鑫磊股份：中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求，对鑫磊股份首次公开发行前限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2325 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）39,300,000股，并于2023年1月19日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为157,190,000股，其中无限售条件流通股为37,274,052股，占发行后总股本的比例为23.7127%，有限售条件流通股为119,915,948股，占发行后总股本的比例为76.2873%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前限售股，股份数量为5,500,000股，占发行后总股本的3.4990%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年1月19日（星期五）限售期届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为王相荣、王壮利，在公司《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）关于未履行承诺的约束措施
1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失。
4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红或薪酬，同时不得转让本人持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月19日（星期五）
2、本次解除限售股份数量为5,500,000股，占公司总股本3.4990%。
3、本次申请解除限售股份的股东户数为2户。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总股数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 1 | 王相荣 | 2,750,000 | 2,750,000 |
| 2 | 王壮利 | 2,750,000 | 2,750,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总股数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 合计 | 5,500,000 | 5,500,000 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 117,890,000 | 74.9984 | -5,500,000 | 112,390,000 | 71.4995 |
| 首发前限售股 | 117,890,000 | 74.9984 | -5,500,000 | 112,390,000 | 71.4995 |
| 二、无限售条件股份 | 39,300,000 | 25.0016 | +5,500,000 | 44,800,000 | 28.5005 |
| 三、总股本 | 157,190,000 | 100.0000 | - | 157,190,000 | 100.0000 |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年1月10日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
许伟功 宋文文
中泰证券股份有限公司
年 月 日