鑫磊股份：中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对鑫磊股份2023年度募集资金存放与使用事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2325号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）3,930.00万股，每股面值1.00元，发行价格20.67元/股，募集资金总额人民币812,331,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币79,529,935.57元，减除其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含税）34,491,946.42元，募集资金净额为人民币698,309,118.01元。募集资金由中泰证券于2023年1月16日在扣除当日支付的承销、保荐费用后，汇入公司募集资金专户，实际汇入金额为人民币733,744,460.66元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10009号）。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，严格按照监管协议及补充协议的规定使用募集资金。

（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《募集资金管理制度》规定的情况。

首次公开发行股票募集资金中，公司于2023年1月16日会同保荐机构与中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、兴业银行股份有限公司台州温岭行和中信银行股份有限公司台州温岭支行四家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司于2023年5月22日会同保荐机构与中国建设银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。

三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用

以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

中国农业银行股份有限公司温岭市支行

中国建设银行股份有限公司浙江省分行

兴业银行股份有限公司台州温岭行

中信银行股份有限公司台州温岭支行

合计

注1：截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集资金实际余额为566,144,174.05元。其中，兴业银行股份有限公司台州温岭支行为356580100111886789的募集资金专户公司已于2023年5月16日注销，中信银行股份有限公司台州温岭支行为8110801010189789789的募集资金专户公司已于2023年5月26日注销。注2：公司于2023年5月8日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司将存放于兴业银行股份有限公司台州温岭支行募集资金专户的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至中国建设银行股份有限公司浙江省分行募集专户。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

公司于2024年1月24日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》，同意公司将新增年产3万台螺杆式空压机技改项目、年产80万台小型空压机技改项目、新增年产2200台离心式鼓风机项目、年产1000台磁悬浮（水冷）热泵机组研发及产业化项目实施地点进行变更，并将达到预定可使用状态日期自新厂房预期完工日分别进行延期。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2023年2月14日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币590.64万元及已支付发行费用的自筹资金人民币566.83万元（不含增值税），共计人民币1,157.47万元。独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鑫磊压缩机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10031号）。公司已完成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年2月14日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过5,000.00万元（含5,000.00万元，含超募资金）的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年2月14日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议，并于2023年3月3日召开了公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 30,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2023年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

（六）节余募集资金使用情况

2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七）超募资金使用情况

公司于2023年2月14日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，并于2023年3月3日召开了公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,000.00 万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

公司于2023年3月29日召开了第二届董事会第十一会议和第二届监事会第八次会议，并于2023年4月24日召开了2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金17,213.63万元投资建设年产1000台磁悬浮（水冷）热泵机组研发及产业化项目。独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，公司尚未使用首次公开发行股票募集资金的余额为566,144,174.05元（含尚未支付的发行相关的印花税174,620.93元），均存放于募集资金专户中。

（九）募集资金使用的其他情况

2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照法律法规、规范性文件的规定和要求，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放情况和使用情况，不存在募集资金使用管理及披露违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对鑫磊股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括：

现场打印并核查公司募集资金存放银行对账单，对募集资金存放银行执行函证程序，查阅募集资金台账、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，现场查看募投项目实施情况，并与相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：

公司2023年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对鑫磊股份2023年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： _______________ _______________

许伟功 宋文文

中泰证券股份有限公司

年 月 日

附表：

募集资金使用情况对照表

2023年度 单位：万元