鑫磊股份：2024年限制性股票激励计划(草案)

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份

鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划

（草案）

鑫磊压缩机股份有限公司

二〇二四年七月

声明本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本次激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》制订。

二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内以授予价格分次获授公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计458.7845万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额15,719.00万股的2.92%。其中，首次授予限制性股票370.10万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的

2.35%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的80.67%；预留88.6845万股限制性股票，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.56%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的19.33%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的1%。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。

四、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为7.88元/股。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。

五、本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计159人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过

后的12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确的，预留部分限制性股票失效。

十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 1

第一章 释义 ...... 6

第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配 ...... 11第六章 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 16

第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 17

第九章 本次激励计划的调整方法和程序 ...... 244

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 277

第十一章 本次激励计划的实施程序 ...... 299

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 33

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 35

第十四章 附则 ...... 39

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本次激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

第三章 本次激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本次激励计划向所有股东征集表决权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干，符合本次激励计划的目的。

二、激励对象的范围

（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计159人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）骨干。

上述激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动或聘用关系。

（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个

月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配

一、本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、标的股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计458.7845万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额15,719.00万股的2.92%。其中，首次授予限制性股票370.10万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的2.35%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的80.67%；预留88.6845万股限制性股票，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.56%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的19.33%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划予以相应调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

第六章 本次激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

公司将在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

三、本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

四、本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.88元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.88元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应调整。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.92元的50%，为每股7.46元；

（二）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.75元的50%，为每股

7.88元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股7.88元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（二）条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

2、公司层面归属比例X计算结果向下取整至百分比个位数。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划预留部分的限制性股票若在2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

2、公司层面归属比例X计算结果向下取整至百分比个位数。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“S（卓越）”、“A（优秀）”、“B（良好）”、“C（合格）”、“D（不合格）”五个等级。届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是专业从事节能、高效空气压缩机及离心鼓风机、暖通设备等空气动力设备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括流体动力类：螺杆式空气压缩机、螺杆式鼓风机、小型活塞式空气压缩机、离心式鼓风机、离心式真空泵和离心式空气压缩机；暖通空调设备类：磁悬浮离心制冷压缩机、磁悬浮变频离心式冷水机组、水地源磁悬浮变频离心热泵机组、能源塔磁悬浮变频离心热泵机组、螺杆式制冷压缩机、高温水地源螺杆热泵机组、低环温能源塔螺杆热泵机

组、超低环温空气源螺杆热泵机组、商用低温空气源热泵机组、户用低温空气源热泵机组等。公司产品广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、食品行业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业以及家庭、商业场所等小流量空气动力需求领域和轨道交通、酒店、数据中心、机场、商业地产、工业、农业等多个领域。经过多年的发展，公司目前已成为空气压缩机和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户服务等方面都具有较强竞争力的企业。公司始终坚持强化技术研发、质量保证和提升客户满意度，以保证公司长期竞争优势、保持公司市场地位。在当前激烈的竞争环境下，公司通过构建多样化的激励机制、完善薪酬体系来保持现有核心团队的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，持续保持技术的先进性和产品质量的稳定性，保障公司长远健康、可持续发展。本次激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。营业收入考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。在当下较为激烈的市场竞争环境下，公司结合历史年度经营业绩及未来经营规划，将本次激励计划的业绩考核目标值设置为2024年至2026年分别实现营业收入12亿元、15亿元、18亿元，分别较2023年增长54.17%、92.72%、131.26%。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，前述人员对公司未来业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。公司实施本次激励计划，旨在通过建立长效激励机制，吸引并留住公司优秀人才，推动公司核心团队在市场竞争激烈的环境下，积极开拓市场、扩大销售规模，共同实现公司的发展战略目标。对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本次激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×(1＋n)÷(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷(1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×(P

＋P

×n)÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本次激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年7月4日作为基准日对首次授予的370.10万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：14.81元/股（假设公司授予日收盘价为2024年7月4日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

（三）历史波动率：20.5834%、18.5457%、19.6848%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的波动率）；

（四）无风险利率：1.5240%、1.6357%、1.7838%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）；

（五）股息率：1.6289%（公司最近1年股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2024年7月底向激励对象首次授予370.10万股限制性股票，根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

第十一章 本次激励计划的实施程序

一、本次激励计划生效程序

（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（四）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（五）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的情况（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

四、本次激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本次激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本次激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。

（三）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本次激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否做出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能继续参与本次激励计划的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职

1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约、双方协商解除协议的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税及其他税费。

2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税及其他税费。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税及其他税费。

（四）激励对象退休

1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税及其他税费。

2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税及其他税费。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（六）激励对象身故

1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（七）激励对象所在全资子公司控制权变更

激励对象在公司全资子公司任职的，若公司失去对该全资子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本次激励计划由公司董事会负责解释。

鑫磊压缩机股份有限公司董事会

2024年7月5日