维海德：2024年员工持股计划

证券代码：301318 证券简称：维海德

深圳市维海德技术股份有限公司

2024年员工持股计划

深圳市维海德技术股份有限公司

二〇二四年九月

声明

本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本员工持股计划主要条款与公司于2024年8月29日披露的《深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。

风险提示

一、有关本次员工持股计划的具体参加对象、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

二、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维海德”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市维海德技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过62人（不含预留份额人数），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过1,222.18万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,222.18万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

五、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的维海德A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数不超过92.80万股，占公司目前总股本13,513.0876万股的0.69%。本次员工持股计划的具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。为满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本次员工持股计划拟设置20.00万股作为预留份额，占本次员工持股计划标的股票总量的

21.55%，占公司目前总股本的0.15%。

六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留份额）为13.17元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

八、本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本次员工持股计划预留份额若在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为40%、30%、30%；预留份额若在公司2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

九、本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

十、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本次员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。

十一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会、股东大会已审议通过本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股

东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，关联股东已回避表决。

十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本次员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。

十三、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 7

第一章 员工持股计划的目的与基本原则 ...... 8

第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...... 12

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 16

第五章 员工持股计划的管理方式 ...... 22

第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 30

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 32

第八章 员工持股计划的会计处理 ...... 37

第九章 公司与持有人的权利与义务 ...... 38

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 40

第十一章 实施员工持股计划的程序 ...... 42

第十二章 其他重要事项 ...... 43

释义在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

原始出资金额=认购价格×认购标的股票数量；认购价格、认购标的股票数量以参加对象签署的认购协议为准

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的与基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有参加对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同。

二、员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过62人（不含预留份额人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过1,222.18万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,222.18万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

本次员工持股计划参加对象均为公司员工，其中拟认购首次授予部分的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，认购总份额不超过184.38万份，占本计划总份额的比例为15.09%；中层管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额不超过774.40万份，占本计划总份额的比例为63.36%。本次员工持股计划设置预留份额263.40万份，占本计划总份额的比例为21.55%。

本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事；

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；

3、上述计算结果尾差系四舍五入所致，本次员工持股计划的最终参加对象和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留份额263.40万份，占本次员工持股计划总份额的21.55%。上述预留份额

待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额在明确持有人前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求等）由董事会授权管理委员会在有效期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交薪酬与考核委员会审议确定。若预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额（含首次及预留部分）占本次员工持股计划草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过1,222.18万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,222.18万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

二、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的维海德A股普通股股票。

公司于2023年12月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次回购总额不低于人民币2,500.00万元（含）且不超过人民币5,000.00万元（含），回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司先后于2023年12月29日、2024年1月9日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-049）、《回购报告书》（公告编号：2024-001）。

截至2024年8月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份993,591股，占公司目前总股本的0.74%，最高成交价为43.05元/股，最低成交价为17.08元/股，成交总金额为25,157,022.16元（含交易费用）。截至本计划公告之日，本次回购方案尚在实施中。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划持股规模不超过92.80万股，占公司目前总股本13,513.0876万股的0.69%。本次员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明

（一）购买价格及其确定方法

本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格（含预留份额）为

13.17元/股。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本次员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.34元的50%，为12.17元/股；

2、本次员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.32元的50%，为13.16元/股。

在董事会决议公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划的购买价格将作相应的调整。具体调整方法如下所示：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷(1＋n）

其中：P

为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P

×(P

＋P

×n)÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的购买价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

（二）合理性说明

本次员工持股计划的购买价格及其确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参加对象合理的激励作用而确定。

本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本次员工持股计划受让公司

回购股份的价格（含预留份额）为13.17元/股，不低于本次员工持股计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价26.32元/股的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、员工持股计划的存续期

（一）本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（五）公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）员工持股计划的锁定期

本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式获得标的股票，首次授予部分自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，具体如下：

若预留份额在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，具体如下：

若预留份额在2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则预留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，具体如下：

本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于

股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核要求

本次员工持股计划首次授予部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；

2、公司层面解锁比例X计算结果向下取整至百分比个位数；

3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留份额在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年度业绩考核与首次授予部分保持一致；若预留份额在2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；

2、公司层面解锁比例X计算结果向下取整至百分比个位数；

3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该期因公司层面业绩考核而未能解锁份额对应的标的股票不得解锁，并向后一个考核期递延锁定，直至最后一个考核年度。若某一考核期公司层面业绩考核达到当期目标值或触发值，则持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）合计对应的标的股票，可按当期业绩完成度确定公司层面解锁比例。若最后一个考核年度公司层面业绩指标未达到当期目标值或触发值的，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票（包括递延部分）不得解锁，由管理委员会收回并在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，并按照未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（二）个人层面绩效考核要求

公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人绩效评价结果等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个档次，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人。未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照相应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

回收份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及解锁条件等）由管理委员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。

第五章 员工持股计划的管理方式本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟订和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票对应的股东权利（但持

有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留份额的分配方案等事项；

9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

二、管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

2、不得挪用本次员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；

3、办理本次员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

6、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、管理本次员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

8、按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；

9、根据本计划相关规定确定预留份额及放弃认购份额，以及因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案（董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）；

10、办理本次员工持股计划份额登记、继承登记；

11、根据持有人会议授权，制定、执行本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、可转债等再融资事宜的方案；

12、根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

13、持有人会议授权或本计划授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，通过该等方式参加会议的管理委员会委员视为亲自出席会议。

（六）单独或合计持有本计划份额15%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；

（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

（三）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；

（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；

（六）授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本次员工持股计划的约定办理；

（七）授权董事会按照本次员工持股计划规定确定预留份额以及因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本次员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，则由薪酬与考核委

员会审议确定分配方案；

（八）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；

（九）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

（十）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

（十一）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、风险防范及隔离措施

（一）本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本次员工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在本次员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持可解锁份额的比例，将可解锁份额对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前进行分配。

（四）当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式

由持有人会议确定。

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划存续期届满未展期的，自行终止。

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。

（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（二）管理委员会应于本次员工持股计划终止日后60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有），承诺不担任管理委员会任何职务。

（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

（三）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本次员工持股计划行使本次员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

（四）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。

六、持有人权益处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相关标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管

理委员会将前述受让金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与实际出售金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本次员工持股计划的人员；

2、持有人劳动或聘用合同到期，且不再续约的或主动辞职的或持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；

3、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，或持有人退休离职的；

4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

5、持有人非因执行职务身故的；

6、持有人在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权且持有人未留在公司或公司其他分公司、子公司任职的。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：

1、持有人退休后返聘的；

2、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%。持有人在离职前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）；

3、持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资格的限制。继承人在继承前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）。

（三）持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

1、若持有人因晋升或服从公司安排而在公司或公司分公司、子公司范围内发生岗位调整，且岗位调整后持有人仍对公司发展有重要影响，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行；

2、若持有人发生降职或免职，已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会根据实际情况进行调减。前述调减的未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相关标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与实际出售金额的孰低金额返还持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相关标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会将相关标的股票的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以持有人原始出资金额与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

1、持有人因违反法律法规、公司规章制度等行为而被公司解除劳动或聘用关系的；

2、持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

3、持有人因触犯法律法规被追究刑事责任的；

4、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。若管理委员会对回收份额进行再分配，则回收份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及解锁方案等）由管理委员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。

第八章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司已于2024年9月13日召开股东大会审议通过本次员工持股计划，后续公司将通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的

72.80万股公司股票过户至本次员工持股计划。以股东大会审议通过本次员工持股计划当日的收盘价（23.69元/股）测算，公司预计首次授予部分72.80万股公司股票对应股份支付总费用为765.86万元，本次员工持股计划首次受让部分的费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本次员工持股计划将促进公司积极稳健可持续发展。

上述测算不包含预留份额部分，预留份额分配时将产生额外的股份支付费用。

第九章 公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划相关规定进行处理。

2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权等股东权利，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

3、如持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有），自愿放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权，并自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务；

4、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

5、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

6、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

2、按所认购的本次员工持股计划份额和方式在规定时间内缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

5、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、在本次员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本次员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

7、本次员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，以上人员与本计划不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

二、本次员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、拟参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员及前述人员的关联人（如有）自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。预留份额若有董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有）参与的，亦需承诺放弃前述权利。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

四、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

五、参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有）自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。因此，在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。

综上所述，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第十一章 实施员工持股计划的程序

一、公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议本次员工持股计划的相关议案，与本次员工持股计划有关联的董事应该回避表决。

四、监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

五、董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。

六、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含分公司及子公司）服务的权力，不构成公司（含分公司及子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按公司（含分公司及子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

三、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

四、本计划中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

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董事会2024年9月13日