唯特偶：独立董事专门会议工作制度(2023年12月)

独立董事专门会议工作制度

二〇二三年十二月

独立董事专门会议工作制度

为进一步完善深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《深圳市唯特偶新材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（以下称“本制度”）。

第一章 总 则

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责权限

第三条 独立董事行使下列特别职权时，应经独立董事专门会议审议通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条 独立董事专门会议审议下列事项并且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 决策程序

第六条 独立董事依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四章 议事规则

第七条 公司根据工作需要召开独立董事专门会议，于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。若遇有紧急事项时，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上独立董事提议可召开临时会议。

第八条 独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；每1名独立董事有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第九条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

第十条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十一条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十二条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，应至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案；

（六）独立董事发表的意见（意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚）；

（七）每项议案的表决结果；

（八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十五条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为10年。

第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度自董事会决议通过之日起施行。

深圳市唯特偶新材料股份有限公司

二〇二三年十二月