唯特偶：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：301319 证券简称：唯特偶 公告编号：2024-008
深圳市唯特偶新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据最新颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司拟结合实际情况对《公司章程》的部分条款进行修订；此外，根据公司经营发展需要，公司拟调整高级管理人员称谓。调整内容为将《公司章程》中“总经理”“副总经理”分别调整为“总裁”“副总裁”，调整后公司高级管理人员为“总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书”。本次调整仅为职务称谓的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。现就本次修订《公司章程》事项提交本次董事会会议审议，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 | |
| 1 | 目录 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 目录 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 3 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 事会秘书为公司高级管理人员。 | 秘书为公司高级管理人员。 （《公司法》中的经理本公司称总裁，副经理本公司称副总裁，其余修改亦同）。 | |
| 4 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 5 | 第一百五十九条 公司利润分配政策和决策程序如下： （一）公司利润分配政策： …… 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润； …… 4、现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资 | 第一百五十九条 公司利润分配政策和决策程序如下： （一）公司利润分配政策： …… 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润；公司现金股利政策目标为稳定增长股利； …… 4、现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 |
| 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （二）利润分配的决策程序： …… 2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； ...... 6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 当达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …… 6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的决策程序： …… 2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； ...... 6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | |
| 6 | 第一百六十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ...... 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ...... 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 第一百六十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ...... 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； ...... |
修订后的《公司章程》具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》(2024年3月)，本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会
2024年3月21日
附件：公告原文