豪江智能：瑞信证券(中国)有限公司关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

瑞信证券（中国）有限公司关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐人”）作为青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“豪江智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，通过取得公司股本结构表、限售股份明细数据表等方式对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕625号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,300,000股，每股面值人民币1.00元，于2023年6月9日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为135,900,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为181,200,000股。其中无流通限制或限售安排的股票数量为42,964,707股，占发行后总股本的比例为23.7112%；有流通限制及限售安排的股票数量为138,235,293股，占发行后总股本的比例为76.2888%。

2023年12月11日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,335,293股，占公司总股本比例的1.2888%。具体内容详见公司于2023年12月6日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-061）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为181,200,000股，其中尚未解除限售的股份数量为135,900,000股，占公司总股本的75.0000%，无限售条件流通股为45,300,000股，占公司总股本的25.0000%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份

数量为22,400,000股，占公司总股本的12.3620%，解除限售股份的股东户数为8户，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月（即自2023年6月9日至2024年6月8日），该部分限售股于2024年6月8日限售期届满，因原上市流通日2024年6月9日为非交易日，故顺延至2024年6月11日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

三、本次上市流通限售股股东的有关承诺及履行情况

本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计8户，分别是南京福豪创业投资合伙企业（有限合伙）（原名称：无锡福鼎创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“南京福豪”）、青岛启源资本管理中心（有限合伙）（以下简称“启源资本”）、青岛启贤资本管理中心（有限合伙）（以下简称“启贤资本”）、青岛迈通创业投资管理有限公司－青岛里程碑砥砺创业投资中心（有限合伙）（以下简称“里程碑创投”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、青岛松嘉创业投资有限公司（以下简称“松嘉创投”）、青岛启辰资本管理中心（有限合伙）（以下简称“启辰资本”）、顾章豪。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于对所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺一致，具体情况如下：

1、公司股东南京福豪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

“①自发行人本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人于本次发行前已发行的股份。

②本企业直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期

满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。

③如有根据证监会、深圳证券交易所相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定存在有不得减持的情况，以相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定为准。在任何情况下，本企业减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所的要求。”

2、担任公司董事及总经理的于廷华（启源资本执行事务合伙人），担任公司董事的陈健（启源资本有限合伙人）、方建超（启源资本有限合伙人）、姚型旺（启贤资本有限合伙人）、徐英明（启源资本有限合伙人，2023年7月19日董事任期届满离任），其他担任公司高级管理人员的朱高嵩（启源资本有限合伙人，原为公司董事会秘书，于2023年7月17日离任）承诺

“①自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。

②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

③本人在本次发行前直接或间接所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满之日起2年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票的发行价，减持方式应符合法律法规和深圳证券交易所规则的有关规定。

④上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

⑤如有根据证监会、深圳证券交易所相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定存在有不得减持的情况，以相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定为准。在任何情况下，本人减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所的要求。”

3、担任公司监事的王伟（启源资本有限合伙人，2023年7月19日监事任期届满离任）、盖洪波（通过里程碑创投间接持股，2023年7月19日监事任期届满离任）承诺

“①自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。

②上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

③如有根据证监会、深圳证券交易所相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定存在有不得减持的情况，以相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定为准。在任何情况下，本人减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所的要求。”

4、公司股东青岛启源资本管理中心（有限合伙）、青岛启贤资本管理中心（有限合伙）承诺

“①自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

②在本企业所持的发行人股票锁定期满后，本企业减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和深圳证券交易所规则的有关规定。

③如有根据证监会、深圳证券交易所相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定存在有不得减持的情况，以相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定为准。”

5、公司提交首次公开发行申请前12个月内新增股东青岛启辰资本管理中心（有限合伙）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）、青岛里程碑砥砺创业投资中心（有限合伙）、青岛松嘉创业投资有限公司、顾章豪承诺“①自本企业/本人取得发行人股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

②在本企业/本人所持的发行人股票锁定期满后，本企业/本人减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和深圳证券交易所规则的有关规定。

③如有根据证监会、深圳证券交易所相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定存在有不得减持的情况，以相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则规定为准。”

青岛启辰资本管理中心（有限合伙）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）、青岛里程碑砥砺创业投资中心（有限合伙）、青岛松嘉创业投资有限公司、顾章豪取得公司股份时间为2020年6月4日，公司首次公开发行上市申请被深交所正式受理的时间为2021年6月10日，根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（2021年2月5日）中的规定，公司提交申请前12个月内新增股东的，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，截至《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》签署日，上述承诺期限已届满。因此，前述股东目前其所作限售承诺及可上市交易时点依据为《公司法》中的规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月11日（星期二）；

2、本次申请解除限售股份总数为22,400,000股，占公司总股本的12.3620%；

3、本次申请解除限售的股东户数共计8户；

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

注1：董事及总经理于廷华通过启源资本持股12万股，董事陈健通过启源资本持股10万股，董事方建超通过启源资本持股10万股，董事姚型旺通过启贤资本持股6万股，董事郭德庆通过启贤资本持股8万股，监事林煜通过启贤资本持股2万股，董事会秘书潘兴光通过启贤资本持股7万股，以上股东在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。注2：截止2024年6月3日，青岛松嘉创业投资有限公司持有的公司股份220万股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。注3：青岛启源资本管理中心（有限合伙）取得公司股份时间为2019年4月2日。启源资本中可上市交易日为2024年6月11日的224万股，其所作限售承诺及可上市交易时点依据为《公司法》中的规定“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”（下同）；可上市交易日为2026年6月9日的300万股的持有人为公司控股股东、实际控制人宫志强之亲属臧建、臧勇，因此其所作限售承诺及可上市交易时点依据为《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月修订）中的规定“发行人控股股东和实际控制人及其亲属应当披露所持股份自发行人股票上市之日起三

十六个月不得转让的锁定安排”（下同）。注4：青岛启贤资本管理中心（有限合伙）取得公司股份时间为2019年4月2日。启贤资本中可上市交易日为2024年6月11日的262万股，其所作限售承诺及可上市交易时点依据为《公司法》中的规定；可上市交易日为2026年6月9日的14万股的持有人为公司控股股东、实际控制人宫志强之亲属赵艳萍，因此其所作限售承诺及可上市交易时点依据为《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月修订）中的规定。注5：青岛迈通创业投资管理有限公司－青岛里程碑砥砺创业投资中心（有限合伙）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）、青岛松嘉创业投资有限公司、青岛启辰资本管理中心（有限合伙）、顾章豪取得公司股份时间为2020年6月4日，公司首次公开发行上市申请被深交所正式受理的时间为2021年6月10日，根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（2021年2月5日）中的规定，公司提交申请前12个月内新增股东的，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，截至《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》签署日，上述承诺期限已届满。因此，前述股东目前其所作限售承诺及可上市交易时点依据为《公司法》中的规定。此外，青岛启辰资本管理中心（有限合伙）中可上市交易日为2024年6月11日的144万股，其所作限售承诺及可上市交易时点依据为《公司法》中的规定；可上市交易日为2026年6月9日的36万股的持有人为公司控股股东、实际控制人宫志强及其亲属宫振芳，因此其所作限售承诺及可上市交易时点依据为《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月修订）中的规定。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

五、本次首次公开发行前已发行部分限售股解除限售后，公司的股份变动如下：

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，青岛豪江智能科技股份有

限公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，相关信息披露真实、准确、完整，保荐人对豪江智能本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵留军 吴 亮

瑞信证券（中国）有限公司

年 月 日