翰博高新：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券方案的

论证分析报告

（修订稿）

2023年5月

第一节 本次发行实施的背景和必要性

翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“翰博高新”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次发行实施的背景

（一）国家产业政策支持行业发展

新型显示产业是我国重点发展的战略性新兴产业之一，对于我国制造业的发展具有重要的作用。同时，新型显示产业作为信息交互的重要端口，已发展成为新一代信息技术的先导性支柱产业。随着从万物互联到万物显示时代的到来，人工智能、云计算、物联网等新一代技术为新型显示技术的创新带来了更多机遇和可能。

2019年，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台发布《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，明确指出要加快推进4K产业创新和应用，同时结合超高清视频技术发展趋势和产业发展规律，做好8K技术储备。超高清视频产业时代的来临，对8K+5G技术推进，为小间距LED、mini LED、Micro LED等新型显示技术提供了发展新契机。

（二）mini LED技术为LCD行业发展提供新动能

mini LED又名“次毫米发光二极管”，指的是晶粒尺寸在100-300微米的LED，mini LED 显示是对小间距LED的进一步优化，结合倒装COB、POB或IMD技术，mini LED可实现1mm以下间距显示，像素密度高于一般的小间距LED且可实现低亮度下的高灰度显示。同时，mini LED作为背光源应用于液晶显示屏，可通过区域调光提高对比度，实现HDR等精细化显示效果。mini LED赋能传统显示技术，结合成熟工艺和寿命优势，液晶显示结合mini LED背光在近几年的显示领域展现出巨大的竞争力和发展空间。

（三）mini LED应用市场空间广阔

mini LED背光模组在电视、笔记本电脑、车载及室内大屏等多个领域应用前景广阔，包括苹果、TCL、海信、华硕、群创光电、友达光电、京东方等巨头纷纷推出mini LED背光或类似技术的电视、显示器、VR和车载显示等终端产品。mini LED背光作为传统LCD面板的一项赋能式的技术，其多元的应用场景、相对较低的产业化难度、较好的使用寿命、可靠性及产品经济性，吸引了产业链上中下游及众多厂商争相布局 mini LED 产业。国内成熟的LCD产业为mini LED背光发展提供了坚实的发展基础，在技术优势和成本竞争优势的双轮驱动下，mini LED应用市场空间广阔。根据CINNOResearch的数据，预计到2026年，全球Mini LED背光模组市场规模将达到57亿美元，其中，台式显示器、笔记本电脑、平板等中小尺寸消费电子市场将占总出货量的64%左右。

二、本次发行的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、贯彻落实相关产业规划，促进我国新型显示产业发展

我国高度重视新型显示产业的发展，相继制定了一系列推进LED技术研发及配套产业发展的支持政策，如工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台《超高清视频产业发展行动》（2019-2022年）、工信部、国家广播电视总局《超高清视频标准体系建设指南》（2020版）、工信部《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》等，加速推进了LED 产业的规模化投资及配套产业本土化供应的进程，为mini LED业务发展提供了有利的政策支持与良好契机。

2021年7 月，在中国电子视像行业协会组织下，由华为、创维、海信、康佳、TCL 华星、京东方、三星、长虹、小米、OPPO 等参与制订的《mini LED背光液晶电视测试方法》《mini LED 背光液晶电视技术要求》《mini LED 背光电视机选购指南》正式发布，各项文件的发布也对 mini LED 行业进一步规范，促进 mini LED 背光显示产业良性发展。2022年以来，包括理想L9、凯迪拉克LYRIQ、第三代荣威RX5和飞凡R7在内的多款车型已搭载mini LED屏幕并交付

客户。为贯彻落实相关产业规划，促进我国新型显示产业的发展，翰博高新拟实施本项目，在扩大企业生产规模，强化企业供应能力的同时，为中国新型显示产业生态的发展贡献力量。

2、适应行业发展趋势，保持企业市场竞争力

经过十多年的发展，公司已成为背光显示模组一站式综合方案提供商，公司传统的LED背光显示模组为液晶面板提供光源，背光显示模组的性能决定了液晶显示器所体现出的视觉效果，近年来，mini LED显示技术的出现为液晶显示领域指引了新的发展方向。被业内称为“下一代显示屏技术”的mini LED显示技术将侧入式背光方案改为直下式背光方案，将侧入式背光方案中几十粒大颗粒LED灯珠组成的灯带，变更为直下式背光方案中由数千颗、乃至数万颗微型灯珠组成的灯板。这种直下式背光源，可透过区域调光技术，令屏幕达到高动态范围的显示效果，可完美表现暗态画面下的细节，可达到高对比、广色域以及薄型化，可应用在高阶笔电、电竞显示器及车用面板等领域。在轻薄度、对比度、色彩还原等方面，mini LED的性能与OLED的性能接近，同时又具备OLED所不具备的稳定性、使用寿命和功耗优势。自2021年，行业龙头京东方、TCL等企业争相在mini LED面板产业进行布局。翰博高新作为京东方在背光模组和显示类材料领域的重要合作伙伴，有必要积极提升产品性能，迭代升级公司产品的相关技术，保持公司的市场竞争力。翰博高新深耕背光显示模组行业多年，具备扎实的技术积累，近年来，公司在mini LED显示技术方面积累了包括“mini LED灯板生产工艺”、“mini LED灯板驱动设计”、“mini LED背光光学设计”等在内的多项核心技术，具备包括灯板电路设计、线路布局、信号处理、光机设计在内的全面开发技术能力。本项目依托公司在mini LED显示领域的技术储备，积极布局mini LED显示模组产品，从而适应行业的发展趋势，增强企业竞争力。

3、扩大生产规模、提高生产水平，实现企业可持续发展

翰博高新是国内最大的平板显示企业京东方在背光模组和显示类材料领域的重要合作伙伴。公司依托多年积累的自主知识产权及核心技术，凭借齐全的产

品种类、较高的研发投入及大规模生产模式，已经成为半导体显示面板企业及终端品牌商的重要合作伙伴。目前，公司与京东方、群创光电、华星光电、深天马、惠科等境内外知名半导体显示面板制造商建立了合作关系，公司产品的终端客户覆盖华为、联想、惠普、戴尔、华硕及小米等境内外知名消费电子企业及一汽、比亚迪等整车厂。

随着面板显示行业技术的革新和mini LED市场份额的不断扩大，企业现有的生产能力已经不能满足行业发展的需要，因此，翰博高新拟实施“年产900万套mini LED灯板等项目（一期）”，通过新建生产厂房，购置先进高效的生产、检验检测等设备，扩大mini LED产品的生产规模，提高mini LED产品生产水平，实现公司的可持续发展。

（二）项目实施的可行性

1、市场可行性

mini LED 显示是对小间距LED的进一步优化，结合倒装COB或IMD技术，mini LED可实现1mm以下间距显示，像素密度高于一般的小间距LED且可实现低亮度下的高灰度显示。同时，mini LED作为背光源应用于液晶显示屏，可通过区域调光提高对比度，实现HDR等精细化显示效果。mini LED赋能传统显示技术，结合成熟工艺和寿命优势，液晶显示结合mini LED背光在近几年的显示领域展现出巨大的竞争力和发展空间。在国家和地方产业政策的大力支持下，近年来搭载mini LED背光源的显示产品频出，mini LED显示技术商用化进程不断加速。苹果、华为、三星、雷神、TCL、华硕、创维、联想等厂商相继推出终端产品，相关产品涉及电视、平板、电脑、显示器、车载屏幕等领域，mini LED量产时代来临。国内成熟的LCD产业为mini LED背光发展提供了坚实的发展基础。根据CINNO Research的数据，预计到2026年，全球Mini LED背光模组市场规模将达到57亿美元，其中，台式显示器、笔记本电脑、平板等中小尺寸消费电子市场将占总出货量的64%左右。

2、技术可行性

凭借多年积累的技术及经验，公司的产品已广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、桌面显示器、车载显示、医疗显示器及工控显示器等终端产品，是国内

产品种类较为齐全的背光显示模组厂商之一。

mini LED领域，公司具备涵盖灯板电路设计、线路布局、信号处理、光机设计等领域的全面技术开发能力，能够为客户提一站式、全周期的综合服务。公司积累了包括“mini LED灯板生产工艺”、“mini LED灯板驱动设计”、“miniLED背光光学设计”等在内的多项核心技术，公司独立设计并自主打件组装的mini LED背光模组产品已能够实现超高色域显示、百万级别对比度。在结构和光学方面，公司拥有配套模拟软件，可进行结构强度、散热以及光学亮度、视角等方面的模拟，有助于缩短设计周期并实现更优效果；在电路设计方面，公司能够独立进行mini LED灯板线路设计以及驱动电路的设计制作；在材料方面，公司具备围坝点胶、精密点胶、透镜点胶设计、光转换膜应用及超微结构膜制作能力。公司已自主开发完成15.6吋与12.8吋百万对比度、千级分区的mini LED产品，具备直接面对终端品牌商进行产品开发的能力。2022年以来，公司荣获“中国mini/micro LED供应链创新发展核心竞争力Top10优秀企业”奖项（国际mini/micro LED供应链创新发展峰会），公司自主研发的15.6寸mini LED模组获得“DIC AWARD显示应用创新金奖”以及中国电子材料行业协会、中国光学电子行业协会液晶分会颁发的“中国新型显示产业链创新突破奖”。截至2023年3月31日，公司在mini LED相关领域已获得的专利共47项，其中发明专利5项，实用新型专利41项，外观设计专利1项。

3、客户可行性

公司经过多年来在背光显示模组行业精耕细作，积累了丰富的客户资源，与客户建立了长期稳定的合作关系。公司目前所服务的客户为全球知名品牌客户，具有面板厂商和终端客户的双重技术认证，提供的产品、技术和服务，使得公司与客户之间的贴合度更高，合作关系更加稳固。公司本项目生产的mini LED背光显示模组产品将主要应用于笔记本电脑、平板电脑、VR、车载屏幕等领域，公司在传统背光显示模组领域的客户积累可以为本项目实施提供充足的客户资源。

2022年以来，公司车用mini LED背光显示模组产品已经与多家Tier 1一

级供应商和整车厂商开展业务合作，其中，Tier1一级供应商主要包括海微科技、华安鑫创、航盛电子、马瑞利、延锋伟世通、弗吉亚、华勤电子、亿卡通、歌乐电子、豪恩科技、长信科技、好帮手、三旗通信、富赛电子、德赛集团、创维电子、宏景电子等等，整车厂商主要包括蔚来、哪吒、一汽、东风、上汽、长安、长城、江淮、吉利、福特等。同时，针对消费电子mini LED背光显示模组产品，公司与多家面板厂商及终端生产企业就笔记本电脑、VR等领域展开合作开发和生产。

此外，公司已建立了较为完善的营销体系，以优质的售后服务与客户建立稳定合作关系。本项目实施后，公司已有的客户资源及营销体系将保障项目新增产能顺利消化。

4、管理可行性

经过十多年在背光显示模组的精耕细作，公司不断总结技术、生产、产线布局等方面的优秀经验，并将优势逐渐形成标准化、流程化、制度化的体系运作，以提升公司的管理效率。

公司在生产经营管理方面逐步建立和完善各项程序文件和制度，形成了完善的管理体系，全面涵盖技术研发、经营计划、生产过程、采购管理、产品审核、质量体系、销售开发等生产经营管理的各个环节，保障企业生产经营的有序进行。

公司具备智能生产优势。目前，公司已经实现笔记本电脑用背光显示模组、平板电脑用背光显示模组的自动化生产，使得笔记本电脑背光显示模组产品良率及生产效率得到了较大的提升。公司持续增加在智能制造领域的投入，提高自动化制造的水平，以有效改善产品精度和良率，降低人力成本，精益生产。

综上，公司在生产经营管理方面的经验将为本项目的顺利开展提供保障。在募集资金管理方面，公司已制定《募集资金管理制度》，在募集资金的存储、使用等方面作出明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保本次发行募集资金的存储、使用和管理符合相关规定。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净

资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《注册办法》的相关规定：

一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,272.28万元、12,753.34万元和-5,435.34万元，平均可分配利润为7,530.09万元。本次可转换债券拟募集资金73,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为53.71%、56.91%、62.73%和64.74%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,616.84万元、33,873.29万元、4,745.71和-6,565.12。

公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常

的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计

机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于“年产900万套mini LED灯板等项目（一期）”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年。

2、面值

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、评级

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

5、债券持有人权利

公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净

资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起

重新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一

个交易日均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,272.28万元、12,753.34万元和-5,435.34万元，平均可分配利润为7,530.09万元。本次可转换债券拟募集资金73,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

及填补的具体措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2023年12月末前完成本次发行，且分别假设2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）和2024年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币73,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次发行的转股价格为19.50元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-5,435.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,430.84万元。2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与上期相比较减亏50%；②假设盈利2000万元；③假设盈利5000万元。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、2022年度利润分配方案如下：2023年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本124,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增62,145,000股，转增后总股本增至186,435,000股，不派发现金红利，不送红股。上述利润分配方案将提交公司2022年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将按相关规定实施上述利润分配方案。假定上述转增股本事项将会通过股东大会审批，不考虑除上述转增股本、本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响。假设该次转股于2023年5月末实施完毕。

8、不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。

9、假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债转股（如有）增加的所有者权益。

10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司专注于背光显示模组研发、生产和销售。背光显示模组是半导体显示面板的重要零部件，公司依托多年积累的自主知识产权及核心技术，凭借齐全的产品种类、较高的研发投入及大规模生产模式，已经成为半导体显示面板企业及终端品牌商的重要合作伙伴。公司将充分受益于半导体显示行业未来的高速发展，根据技术、产品、市场发展趋势持续优化公司业务布局，提升公司的核心竞争力。

（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人王照忠先生对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且

上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

翰博高新材料（合肥）股份有限公司董事会

2023年5月16日