翰博高新：关于放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-101

翰博高新材料（合肥）股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权

暨关联交易的公告

一、放弃权利事项概述

（一）交易主要内容

翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都拓维高科光电科技有限公司（以下简称“成都拓维”）根据自身经营发展的需要，为经营提供资金，增强自身抵御外部风险的能力，计划以增资扩股方式进行股权融资，公司拟放弃本次增资优先认缴出资权；同时成都拓维股东温芳女士拟转让所持成都拓维股权，公司拟放弃本次股权转让优先购买权，具体情况如下：

本次增资人民币4,000万元，由股东拓维科技（滁州）有限公司（以下简称“拓维科技”）认缴，对应注册资本2,806.7468万元（1.4251元/注册资本，2,806.7468万元计入公司实收资本，其余1,193.2532万元计入资本公积）。本次增资完成后，成都拓维注册资本由人民币28,166.1288万元增加至人民币30,972.8756万元，公司持股比例由37.7294%下降至34.3104%，成都拓维仍为公司参股公司。

成都拓维股东温芳女士拟将所持有的成都拓维3.2802%股权（对应人民币

923.9178万元的出资额）以人民币1,500万元（1.6235元/注册资本）分别转让给王照忠先生、刘青云先生，其中，862.3233万元出资额转让给王照忠先生，股权转让价款为人民币1,400万元；61.5945万元出资额转让给刘青云先生，股权转让价款为人民币100万元。

根据《公司法》等有关规定，公司享有本次增资优先认缴出资权和股权转让

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

优先购买权，经审慎决策，公司决定放弃行使上述相关权利。

（二）关联关系说明

王照忠先生为公司实际控制人，拓维科技为王照忠先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权事项因涉及关联方共同投资而构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2023年11月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了本次交易事项，董事会表决情况为：关联董事王照忠先生回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事对本次交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

二、标的公司基本情况

（一）公司情况

公司名称：成都拓维高科光电科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6CM3701Q

地址：成都高新区康强一路1188号

法定代表人：郑庆靓

注册资本：28,166.1288万元人民币

成立时间：2017年03月22日

经营范围：光电技术研究、技术咨询；金属表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备、光伏设备及元器件、显示器件、工业自动控制系统装置、其他电子专业设备制造及维修；其他清洁服务；物业管理；房地产经纪服务；电子专业

设备租赁；货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

（二）本次增资和股权转让前后的股权结构

1、本次增资和股权转让前的股权结构

2、本次增资和股权转让后的股权结构

注1：厦门TCL科技产业投资有限公司、青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津显智链投资中心（有限合伙）的增资尚未完成工商变更。

注2：如存在数据尾差由四舍五入导致。

（三）近期财务情况

单位：元

注1：上述数据为合并报表数据。注2：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对成都拓维2022年度/2022年12月31日财务数据进行了审计，并出具审计报告（容诚审字[2023]200F0718号）注3：成都拓维2023年1-9月/2023年9月30日财务数据未经审计

三、本次增资投资方和股权转让方及股权受让方的基本情况

（一）增资投资方

公司名称：拓维科技（滁州）有限公司统一社会信用代码：91110302318104758M地址：安徽省滁州市南谯区乌衣镇元山路57号（拓维办公楼）法定代表人：王照忠注册资本：24,622万人民币成立时间：2014年10月27日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）股权转让方

温芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市朝阳区。股权增资

转让前，温芳女士持有成都拓维3.2802%的股权；股权增资转让后，温芳女士不再持有成都拓维的股权。

（三）股权受让方

1、王照忠先生，中国国籍，无境外永久居留权。股权增资转让后，王照忠先生将直接持有成都拓维2.9830%的股权。

2、刘青云先生，中国国籍，无境外永久居留权。股权增资转让后，刘青云先生将直接持有成都拓维0.1989%的股权。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

交易各方综合考虑成都拓维所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等，遵循公平自愿的商业原则，经友好协商，确定了本次交易价格。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。

若公司不放弃成都拓维本次增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权，公司所需资金约3,923.58万元，未达到股东大会审议标准。

五、放弃权利的原因以及对公司的影响

基于公司整体经营规划和适当风险控制等因素，经审慎决策，公司决定放弃行使上述增资优先认缴出资权。本次增资和本次股权转让完成后，公司持股比例由37.7294%下降至34.3104%，成都拓维仍是公司参股公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年度至披露日，除本次交易及增资外，公司与王照忠先生及其关联方已发生的交易如下（该数据未经审计）：

1、公司控股股东暨实际控制人王照忠先生及其关联方为公司及子公司提供担保，未向公司及子公司收取费用，亦未要求公司及子公司提供反担保。

2、以经审计净资产为依据，公司将全资子公司所持的拓维科技100%股权以

313.06万元转让给实际控制人王照忠先生。

3、以评估值为基础，实际控制人王照忠先生控制的企业拓维科技以人民币11,502.00万元收购公司持有成都拓维38.60%的股权（增资前股权比例），并对成都拓维实施增资人民币8,000.00万元。

七、董事会和监事会意见

公司于2023年11月28日召开公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。公司放弃行使上述增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权符合公司经营发展战略，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司放弃行使上述增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权符合公司产业布局的规划。本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。我们同意将本事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司放弃增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权符合公司经营计划及未来发展规划。公司采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，未发现损害中小股东利益的情形。董事会在对该事项进行审议和表决时，履行了相关决策程序，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本次交易事项。

九、保荐人意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次放弃控股子公司股权优先购买权事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规

定。因此，本保荐人对公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的意见

特此公告。

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

董事会2023年11月28日