翰博高新：关于回购子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2024-093

翰博高新材料（合肥）股份有限公司关于回购子公司部分股权暨关联交易的公告

一、交易的基本情况：

一、对外投资的基本情况

翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“翰博高新”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十六次会议、2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于对外投资并拟签署项目投资协议的议案》，公司与关联方滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南谯基金”）、滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西证基金”）签署投资协议，在滁州南谯经济开发区投资建设博晶显示科技项目，该项目以公司控股子公司博晶科技（滁州）有限公司（以下简称“博晶科技”）作为项目实施主体，拟投资总额人民币50亿元，投资MINI-LED背板、LCM、背光模组及PCB\FPC等项目。

为推进该项目，南谯基金与翰博高新、博晶科技分别于2022年1月、2月、3月、4月签署《投资协议之补充协议》《投资协议之补充协议二》《增资协议（2022年1月）》《增资协议（2022年4月）》《增资协议之补充协议》（以下简称“南谯基金增资相关协议”），协议约定翰博高新在一定情况下对南谯基金持有的博晶科技股权承担回购义务，确定回购或转让价格=回购股权对应增资价款总额×[1+6%×实际支付股权增资价款日起至南谯基金实际收到回购价款之天数÷365]-南谯基金已经获得的补偿款及分红。

公司于2022年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨签署回购协议的议案》，公司、西证基金拟以货币方式向博晶科技进行增资。西证基金向博晶科技认缴新增注册资本24,700万元，增资后，其持股比例为30.9%；公司向博晶科技认缴新增注册资本41,150万元，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

增资前后，公司持股比例不变，均为62.5%。股东南谯基金不增资。上述增资完成后，博晶科技注册资本将由人民币14,150万元增加至人民币80,000万元。根据公司、博晶科技与南谯基金、西证基金签署的增资协议及补充协议，翰博高新或其指定第三方应于2024年12月31日前回购南谯基金、西证基金所持博晶科技投资额所对应的股权。具体内容详见公司于2022年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨签署回购协议的公告》（公告编号：2022-058）。

2024年11月5日，博晶科技召开股东会，股东西证基金原计划认缴投资总额24,700万元，已出资10,000万元，终止后续14,700万元出资，已出资部分的股东权益不受影响。翰博高新或其指定主体仅对西证基金已出资的10,000万元承担回购义务，不再对西证基金终止出资的部分承担回购义务；将注册资本由人民币40,800万元增加至80,000万元，其中,注册资本24,500万元由翰博高新以现金24,500万元认缴；注册资本11,700万元由新股东滁州初芯股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“初芯基金”）以现金11,700万元认购；注册资本3,000万元由新股东厦门TCL科技产业投资有限公司（以下简称“厦门TCL”）以现金3,000万元认购；原股东西证基金和南谯基金在此次增资中不出资。具体内容详见公司于2024年11月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资的进展公告》（公告编号：2024-079）。

二、本次回购及受让少数股东持有的子公司股权的情况

公司于回购义务期内收到了子公司博晶科技股东西证基金、南谯基金发出的《股权回购通知书》，公司于2024年12月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意根据公司与南谯基金、西证基金签署的对博晶科技相关增资协议及其补充协议，经各方协商，公司及其指定主体复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星基金”）作为回购义务人对南谯基金、西证基金对博晶科技的实缴出资款承担回购义务，并与初芯基金及厦门TCL签订股权转让协议，具体情况如下：

（一）截至公告披露日，南谯基金向博晶科技实缴注册资本5,300万元，西

证基金向博晶科技实缴注册资本10,000万元。公司对南谯基金、西证基金实缴注册资本对应股份承担回购义务。

（二）根据相关协议，复星基金将以10,000万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的博晶科技11.1757%股权（对应认缴注册资本为8,940.5454万元）；翰博高新将以1,185.21万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的博晶科技1.3243%股权（对应认缴注册资本金额为1,059.4546万元）。

（三）根据相关协议，翰博高新将以6,127.15万元人民币的股权转让价款，受让南谯基金持有的博晶科技6.6250%股权（对应认缴注册资本金额为5,300万元）。

（四）本次翰博高新对博晶科技的股权回购义务事项在公司及其指定主体相应股权转让款缴款完成后视为履行完毕。

（五）除上述公司及其指定主体对南谯基金、西证基金实缴注册资本对应股份承担回购义务外，翰博高新与初芯基金签订股权转让协议，翰博高新将以3,762.3388万元人民币的股权转让价款，受让初芯基金持有的博晶科技4.6760%股权（对应认缴注册资本金额为3,740.8163万元）。

（六）翰博高新与厦门TCL签订股权转让协议，翰博高新将以965.9637万元人民币的股权转让价款，受让厦门TCL持有的博晶科技1.1990%股权（对应认缴注册资本金额为959.1837万元）。

（七）上述交易完成后，公司持有博晶科技76.3243%股权，仍为其控股股东，公司合并报表范围不会发生变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。

三、股权转让方及股权受让方的基本情况

（一）股权转让方

1、股权转让方一

公司名称：滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91341103MA8PGUJP9X执行事务合伙人：西部优势资本投资有限公司企业性质：有限合伙企业成立时间：2022年9月22日注册资本：30,000万元人民币注册地址：安徽省滁州市南谯区南谯经济开发区管理委员会大楼4楼主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）关联关系说明：西证基金与公司及公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

股权结构：南谯基金持有其80%合伙份额，西部优势资本投资有限公司持有其20%合伙份额。

2、股权转让方二

公司名称：滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91341103MA2U9F817G

执行事务合伙人：安徽国控资本私募基金管理有限公司

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2019年11月7日

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：滁州市南谯工业开发区管委会大楼4楼406室

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系说明：南谯基金作为公司控股子公司博晶科技的少数股东，公司《转板上市报告书》基于谨慎性原则，认定南谯基金为公司关联方，不属于失信被执行人。股权结构：滁州理想基础设施投资有限公司持有其59%合伙份额，滁州市理想产业发展基金有限公司持有其40%合伙份额，安徽国控资本私募基金管理有限公司持有其1%合伙份额。

3、股权转让方三

公司名称：滁州初芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91341103MADWY7NU67

执行事务合伙人：芯创未来（海南）私募基金管理有限公司

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2024年8月15日

注册资本：12,501万元人民币

注册地址：安徽省滁州市南谯区南谯经济开发区管理委员会大楼4楼405室

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

关联关系说明：初芯基金与公司及公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,亦不属于失信被执行人。

股权结构：南谯基金持有其99.992%合伙份额，芯创未来（海南）私募基金管理有限公司持有其0.008%合伙份额。

4、股权转让方四

公司名称：厦门TCL科技产业投资有限公司统一社会信用代码：91350200MA8UDK9CX8法定代表人：廖骞企业性质：有限合伙企业成立时间：2021年12月15日注册资本：100,000万元人民币注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：厦门TCL与公司及公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,亦不属于失信被执行人。

股权结构：TCL科技集团股份有限公司持有其100%股权。

（二）股权受让方

1、股权受让方一

公司名称：复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340200MAD4GTAJXD

执行事务合伙人：亚东星尚长歌创业投资有限公司

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2023年11月16日

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道汽经一路5号4-37＃

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系说明：复星基金与公司及公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,亦不属于失信被执行人。

股权结构：亚东星尚长歌创业投资有限公司为复星基金普通合伙人。

2、股权受让方二

公司名称：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

统一社会信用代码：913401006973722761

法定代表人：王照忠

企业性质：股份有限公司

成立时间：2009年12月2日

注册资本：18,643.5万元人民币

注册地址：合肥市新站区天水路2136号

主营业务：液晶显示器光学引擎及光源、显示设备配件、电子及电器零部件品、模具、电子零件材料、胶粘制品开发、生产、销售；绝缘材料、五金材料销售；液晶显示器光学膜研究、生产、制造；提供电子技术服务、技术咨询、技术培训及自行开发技术的转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司不属于失信被执行人。

主要股权结构：王照忠直接持有公司27.58%股权,并通过合肥王氏翰博科技有限公司、翰博控股集团有限公司间接控制公司19.43%股权，为公司实际控制人。

四、交易标的的基本情况

（一）交易标的：博晶科技（滁州）有限公司

（二）成立日期：2021年12月16日

（三）注册地址：安徽省滁州市南谯区乌衣镇元山路57号

（四）法定代表人：蔡姬妹

（五）注册资本：80,000万元人民币

（六）股权结构：

（七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品研发；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工；真空镀膜加工；电泳加工；塑胶表面处理；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；表面功能材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；新型有机活性材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；电子专用设备销售；塑料加工专用设备销售；数控机床销售；金属成形机床销售；机械电气设备销售；机械设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（八）博晶科技最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

注：上述数据为单体报表数据。

五、回购暨股份转让协议的主要内容

（一）股权转让方一：滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）股权转让方二：滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）股权转让方三：滁州初芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让方四：厦门TCL科技产业投资有限公司

（二）股权受让方一：复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权受让方二：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

（三）交易标的：博晶科技（滁州）有限公司股权

（四）支付方式：以货币形式出资。

（五）成交金额：

1、复星基金将以10,000万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的

11.1757%博晶科技股权（对应认缴注册资本为8,940.5454万元）；翰博高新将以1,185.21万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的1.3243%博晶科

技股权（对应认缴注册资本金额为1,059.4546万元）；

2、翰博高新将以6,127.15万元人民币的股权转让价款，受让南谯基金持有的6.6250%博晶科技股权（对应认缴注册资本金额为5,300万元）；

3、翰博高新将以3,762.3388万元人民币的股权转让价款，受让初芯基金持有的4.6760%博晶科技股权（对应认缴注册资本金额为3,740.8163万元）。

4、翰博高新将以965.9637万元人民币的股权转让价款，受让厦门TCL持有的1.1990%博晶科技股权（对应认缴注册资本金额为959.1837万元）。

（六）支付期限：协议规定的交割条件得到满足或被受让方豁免之日起的10个工作日或受让方与转让方另行协商并书面确认的其他期限内，受让方向转让方指定的专用账户一次性缴付股权转让款项。受让方向转让方支付完毕全部股权转让款项的日期为交割日。

（七）协议生效时间：本协议自各方盖章之日起生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

根据原增资扩股有关协议约定，并经各方友好协商，本次履行子公司股权回购义务及受让少数股东股权的交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更，符合公司整体战略布局和长远发展。公司将以自有资金支付股权回购款，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

七、独立董事专门会议意见

本次回购事项是基于公司前期与南谯基金、西证基金签署的对博晶科技相关增资协议及其补充协议方案的内容，公司作为回购义务人对南谯基金、西证基金对博晶科技的实缴出资款承担回购义务，其中南谯基金为公司关联方，公司回购南谯基金对博晶科技实缴出资款的部分构成关联交易。本次交易符合公司与相关承诺方签订的相关协议的约定，有利于保障公司及股东的合法权益，控制未来经营风险。本次交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意

本次股权回购事项。

八、保荐人意见

在本次交易中，南谯基金为公司关联方，公司回购南谯基金对博晶科技实缴出资款的部分构成关联交易，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。

九、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、保荐人核查意见；

3、相关股份转让协议。

特此公告。

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

董事会2024年12月18日