绿通科技：兴业证券关于绿通科技与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金

暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”或“有限合伙人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对绿通科技与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易概述

（一）基本情况

广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”或“有限合伙人”）于2023年9月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，为充分借助外部专业投资机构的资源优势，投资于符合公司战略发展方向的项目，进一步拓宽公司产业布局，提升公司综合竞争力，为公司及公司股东创造更多价值，公司拟与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”或“普通合伙人”或“执行事务合伙人”或“基金管理人”）共同投资设立广东绿通科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“基金”或“本基金”或“合伙基金”，暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准），并签署《广东绿通科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

该产业基金规模为人民币60,000万元，均以货币方式出资，其中公司作为有限合伙人，拟使用自有或自筹资金认缴出资59,300万元，认缴出资比例为

98.83%；创钰投资作为普通合伙人，拟认缴出资700万元，认缴出资比例为1.17%。在不影响各合伙人正常生产经营活动的前提下，合伙人于本基金投资期内根据投资进度及出资缴付通知书的提示完成实缴出资。投资期满后，各合伙人可就其未实缴出资的部分（如有）放弃出资。

（二）关联交易情况

创钰投资为公司股东赫涛先生控制并担任执行董事兼总经理的企业，且创钰投资作为公司持股5%以上股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）及、股东广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙）、广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭泰股权投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人间接持有公司股份。同时，公司外部董事傅冰生先生担任创钰投资的总经理助理兼投资总监。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定并基于谨慎性原则，认定创钰投资为公司关联方，本次共同投资构成公司关联交易。

（三）审批程序

2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事傅冰生先生回避表决。全体独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。董事会提请股东大会授权管理层办理本次投资事项相关事宜。

本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

1．公司名称：广州创钰投资管理有限公司

2．统一社会信用代码：91440101340254103L

3．成立时间：2015年6月11日4．注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房R05-A0275．企业类型：其他有限责任公司6．法定代表人：赫涛7．注册资本：3,128.5714万元8．经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资。

9．主要股东：

10．实际控制人：赫涛先生。11．历史沿革：创钰投资成立于2015年6月11日，实缴注册资本3,128.5714万元，现有行业分析师、注册会计师、律师、保荐代表人等专业投研人员。创钰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1027462），为广东基金业协会副会长单位、广州创业与风险投资协会副会长单位、广东省创投协会副秘书长单位。创钰投资以股权投资为主要业务，为广东省内市、区多家政府引导基金合格子基金管理机构。创钰投资主要骨干均具有深厚的股权投资和产业运营背景，在股权投资及收购兼并等领域具有丰富的经验和良好的业绩。创钰投资凭借自身强大的资源优势和专业的投资团队，深度挖掘优势产业的优质资产项目，建立了完善的新能源、新材料及先进制造产业投资生态，具备可持续投后服务能力、优秀的风控机制和保值增值能力。

12．主要财务数据（经审计）：截至2022年底，总资产11,201.10万元，净资产5,377.30万元。2022年度营业收入1,648.91万元，净利润176.80万元。

13．主要投资领域：创钰投资重点投资于新能源、新材料、先进制造、节能环保产业以及对相关产业领域具有协同效应的生产性服务业、战略性新兴产业。

14．是否为失信被执行人：经查询，创钰投资不属于失信被执行人。

15．履行登记备案说明：创钰投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1027462。

（二）关联关系或其他利益关系说明

创钰投资为公司股东赫涛先生控制并担任执行董事兼总经理的企业，且创钰投资作为公司持股5%以上股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）、及股东广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙）、广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭泰股权投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人间接持有公司股份，不排除未来12个月内股份发生变动的可能。同时，公司外部董事傅冰生先生担任创钰投资的总经理助理兼投资总监。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定并基于谨慎性原则，认定创钰投资为公司关联方，本次共同投资构成公司关联交易。

除此之外，创钰投资与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。

三、合伙企业具体情况及合伙协议主要条款

（一）合伙企业基本情况

1．名称：广东绿通科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）。

2．组织形式：有限合伙企业。

3．经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

4．目的：在法律法规许可的情况下按合伙协议约定的方式进行投资管理，

为合伙人获取良好的投资回报。5．合伙期限：合伙企业存续期限为10年，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可延长合伙企业之存续期限或提前解散合伙企业。合伙基金的存续期为10年，自合伙基金成立之日起算，且不得超过合伙企业的存续期限。如基金存续期届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经单独或合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以变更合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起算至满7个运作年度为合伙基金的投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。6．基金登记及备案：本基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。本基金尚未开始募集和备案工作。

（二）合伙人及其出资

全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币60,000万元，均以货币方式出资，并在不影响各合伙人正常生产经营活动的前提下，于本基金投资期内根据投资进度及出资缴付通知书的提示完成实缴出资。投资期满后，各合伙人可就其未实缴出资的部分（如有）放弃出资。具体如下：

合伙基金封闭运作，在满足法律法规及基金业协会规范要求的情况下，可以新增有限合伙人或现有合伙人追加认缴出资。

（三）普通合伙人的权利义务

1．普通合伙人的权利

全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策建议；

（2）委派或变更执行合伙事务代表；

（3）批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；

（4）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；

（5）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

（6）决定和变更托管人，决定签署《托管协议》；

（7）决定和变更基金服务机构，决定签署《基金服务合同》；

（8）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

（9）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

（10）法律法规规定的及合伙协议约定的其他权利。

全体合伙人同意，普通合伙人作为本基金的管理人，享有如下非排他权利：

①同本合伙企业进行交易；

②除担任本合伙企业的普通合伙人及本基金的管理人外，可以担任其他合伙企业的普通合伙人或基金管理人，其作为其他合伙企业的普通合伙人或基金的管理人在履行相应职责时，不应被视为违反《合伙企业法》第三十二条第一款的规定，但普通合伙人作出损害本基金的情形除外；普通合伙人作为一家私募股权投资机构，其自身的投资活动，也不应被视为违反《合伙企业法》第三十二条第一款的规定，但普通合伙人作出损害本基金的情形除外。

2．普通合伙人的义务

（1）依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；

（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

（4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

（5）合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

（6）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（7）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（8）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

（9）法律法规及合伙协议规定的其他义务。

（四）有限合伙人的权利义务

1．有限合伙人的权利

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

（3）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（4）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；

（5）依法转让其在合伙企业的权益；

（6）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；

（7）同合伙企业进行交易，依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；

（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

（11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

（12）法律法规及合伙协议约定的其他权利。

2．有限合伙人的义务

（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；

（8）法律法规及合伙协议约定的其他义务。

（五）管理费

按实缴出资总金额的2%/年的标准计提管理费。为避免重复收取管理费，本基金投资于子基金的，如子基金管理人对本基金投资于子基金的资金收取了管理费（“子基金投资管理费”），则本基金管理人应根据子基金投资管理费的金额对本基金管理费予以相应减免。

（六）投资事项

1．投资行业与投资阶段

本基金重点投资于新能源、新材料、先进制造、节能环保产业以及对相关产业领域具有协同效应的生产性服务业、战略性新兴产业，或投资于前述产业领域的子基金。本基金重点投资于初创期及成长期的未上市企业。

2．投资范围

非上市公司股权（包括新三板公司）；私募创业投资基金、私募股权投资基金（包括契约型和合伙型，应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；如本基金投资于正在募集但未完成备案的基金，该等基金的基金合同或合伙协议应明确约定基金募集完毕后应在中国基金业协会备案）；现金、银行存款、货币市场基金、保本理财、国债等现金管理类金融产品。

本基金投资的私募创业投资基金和私募股权投资基金应仅限于管理人或其关联方管理的基金产品。各合伙人同意，前述基金产品的其他投资人包括但不限于政府引导基金、国有资本、社会资本、本基金有限合伙人的关联方（包括管理人或其关联方管理的基金产品，管理人或其关联方的实际控制人、高级管理人员及其他跟投员工）。

3．投资决策程序产业基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，其中投委会主席1名，由基金管理人委派；投委会委员4名，其中2名由基金管理人委派，有限合伙人有权向基金管理人推荐2名投委会委员。合伙基金所有项目投资（现金管理类除外）及退出事项均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过4名以上的投资决策委员会成员同意方可通过。4．合伙企业投资退出方式

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

（5）其他符合相关法律法规规定的退出方式。

（七）收益分配机制

1．利润分配

合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序及规则进行分配：

（1）基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。

（2）在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例

分配给各合伙人。

（3）为避免重复收取业绩报酬，本基金投资于子基金的，如子基金管理人对本基金投资于子基金的资金收取了管理业绩报酬（“子基金投资业绩报酬”），则本基金管理人应根据子基金投资业绩报酬的金额对本基金管理业绩报酬予以相应减免。2．亏损分担有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

（八）违约责任

合伙协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行合伙协议约定的各项义务。若任何一方违反合伙协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

（九）生效条款

合伙协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。

四、本次共同投资的其他说明

1．公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业份额认购，不在合伙企业中任职。

2．本次与专业投资机构共同投资前12个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3．公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金不会导致同业竞争。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易本着平等互利的原则，由各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

六、本次共同投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次共同投资的目的

公司本次与专业投资机构创钰投资共同投资设立产业基金，主要是围绕公司未来长期发展战略，充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源和专业能力，

延展产业发展链条。以产业基金为载体，实现在更大的范围内寻找更多符合公司战略和业务发展需要的标的企业，拓宽借助专业投资机构力量寻找合适并购标的的途径，有助于为公司储备更多具有良好发展前景的投资标的和潜在的上下游业务合作伙伴，进而有助于加快公司自身产业布局和发展，提升公司未来持续盈利能力。

同时，产业基金将通过参股投资子基金的方式，吸引更多产业资本方的资源加持，为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展升级，寻求更多的行业整合机会。

（二）本次共同投资对公司的影响

公司本次与专业投资机构创钰投资共同投资设立产业基金，符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，有助于公司的产业链布局，进一步完善公司的产业生态圈，提升公司核心竞争力。本次与专业投资机构共同投资设立产业基金有利于促进公司战略的进一步布局和开展，符合公司的发展规划。

公司经营情况良好，财务状况稳健，公司本次拟投资资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

同时，公司通过共同投资设立产业基金，甄选培养与公司主营业务资源互补、有利于协同公司战略发展的投资项目，能够进一步促进公司业务发展和产业升级，有利于提升公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期发展战

（三）风险分析及防范措施

1．合伙企业具体实施情况和后续发展尚存在不确定性。合伙协议尚未签署，合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案。如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。

2．产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多方面因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

3．公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

4．公司将严格遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项决策和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法、违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司未与创钰投资发生关联交易。

八、相关审议程序及意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

经认真核查，独立董事认为：本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项旨在围绕公司未来的长期发展战略，充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源和专业能力，延展产业发展链条，公司在本次与专业投资机构共同投资设立产业基金前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）董事会审议情况

2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事傅冰生先生回避表决，同意公司关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

独立董事认为：董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决。董事会的召集和召开符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定。本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，有利于进一步促进公司业务发展和产业升级，有利于提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。公司在本次与专业投资机构共同投资设立产业基金前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情形。公司将在不影响正常生产经营活动的前提下，于本基金投资期内根据投资进度及出资缴付通知书的提示，以自有或自筹资金完成实缴出资。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（四）监事会意见

2023年9月26日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：

公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：绿通科技本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项尚需获得股东大会的审议通过。

保荐机构提示本次与专业投资机构共同投资的投资规模较大，请上市公司严格落实风险控制措施，在不影响正常生产经营活动的前提下以自有或自筹资金完成实缴出资；该事项在审议过程中，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。综上，兴业证券对公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张华辉 高颖

兴业证券股份有限公司

年 月 日