绿通科技：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：301322 证券简称：绿通科技 公告编号：2023-064

广东绿通新能源电动车科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”或“有限合伙人”）于2023年10月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东绿通新能源电动车科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第297号）。公司董事会对此高度重视，针对关注函关于公司与专业投资机构广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”或“普通合伙人”或“执行事务合伙人”或“基金管理人”或“管理人”）共同投资设立产业基金暨关联交易的事项所提出的问题进行逐项核查和分析，现就相关问题回复如下：

问题1.公告显示，标的基金设置投资决策委员会，由5名成员组成，有限合伙人有权向基金管理人推荐2名投委会委员；所有项目投资及退出事项均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过4名以上的投资决策委员会成员同意方可通过。

（1）请结合公司的出资比例、标的基金的决策管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、各方承担的收益和风险的具体比例、合伙协议的具体约定等，说明公司是否对标的基金实施控制、共同控制，相关安排是否有利于保护上市公司利益。

（2）请补充说明标的基金的托管安排，是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

（3）请补充说明公司对标的基金的会计处理，是否将标的基金纳入合并报表范围，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

一、请结合公司的出资比例、标的基金的决策管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、各方承担的收益和风险的具体比例、合伙协议的具体约定等，说明公司是否对标的基金实施控制、共同控制，相关安排是否有利于保护上市公司利益。合伙协议对公司的出资比例、标的基金的决策管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、各方承担的收益和风险的具体比例的约定如下：

1、从出资比例看，公司作为有限合伙人认缴98.83%，创钰投资作为普通合伙人、基金管理人认缴1.17%，公司出资比例高于普通合伙人，双方认缴比例合计100%。为保证标的基金投资方向与公司产业规划方向始终保持一致，双方承诺：在存续期间内，标的基金合伙人组成结构不变，不新增合伙人入伙，不扩大认缴规模，不向其他投资方募集资金。

2、从投资决策程序看，公司在投资决策委员会5名成员中委派2名成员，投资与退出决策需经4名以上的投资决策委员会成员同意方可通过，因此产业基金的投资与退出决策须有公司委派的成员同意才能通过。

这种既相互制衡又相对合理的决策机制，有利于保护上市公司的利益。一方面，该产业基金将围绕公司的战略发展方向和布局投资相关领域，且投资与退出决策必须经公司委派的委员同意，表明该产业基金主要是为公司的战略和投资提供服务，公司有动机获取对该产业基金的主导权力；另一方面，创钰投资在股权项目投资方面有丰富的经验、优质资源和成功的案例，有助于其向标的基金推荐优质项目并协助公司在投资方面作出理性决策，可以更好地控制投资风险，寻找既契合公司战略发展及利益又符合专业投资逻辑的价值型项目，进而加快公司自身产业布局和发展，提升公司未来持续盈利能力。

3、从管理费用和各方承担的收益和风险的具体比例看，普通合伙人从标的基金中可获得的经济利益主要为按合伙企业实缴出资额2%收取的管理费，以及按投资利润收取的20%业绩分成，并对基金债务承担无限连带责任。剩余收益和风险归属于公司。该分配原则表明公司承担了该产业基金绝大部分的收益和风险，从可变回报的量级和可变动性而言都是重大的。同时，公司通过该产业基金以股权形式投资布局相关产业，能获得完善战略布局等基金管理人无法得到的其他可变回报。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第十八条规定，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不

控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有；第十九条规定，在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

根据标的基金的前述特点，普通合伙人的地位更接近于公司聘请的职业经理人（代理人），运用其在股权项目投资方面的丰富经验、优质资源和专业能力等进行投资管理，其主要目的是为公司的战略和投资提供服务，实现公司利益的最大化，其所实施的执行合伙事务的行为不能视为对标的基金的控制。综上所述，公司虽为该产业基金的有限合伙人，但该产业基金的投资决策必须经公司委派代表同意，同时公司承担了该产业基金绝大部分的收益和风险，且可以获得基金管理人无法得到的关于完善产业布局等其他可变回报，公司对标的基金构成控制，应将其纳入合并报表范围。

公司采用产业基金模式投资可以扬长避短，充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源和专业能力的，在控制风险的前提下对公司未来长期发展战略进行产业布局和发展规划。相关安排有利于保护上市公司利益。

二、请补充说明标的基金的托管安排，是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

根据合伙协议约定，标的基金的托管安排为：经全体合伙人一致同意，标的基金应当委托经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的托管机构（对托管账户内的全部现金资产进行托管的商业银行或其他托管机构）进行托管，由基金管理人为标的基金选择具备资质的托管机构，并与选定的托管机构另行签署《托管协议》约定托管服务的具体内容。托管机构相关职责以《托管协议》约定为准。合伙人签署合伙协议即代表合伙人认可和同意管理人与托管人签订的《托管协议》中约定的托管人权利义务等内容。

合伙协议签署并完成合伙企业设立后，管理人将依据合伙协议约定筛选具有基金托管资格的托管机构，对标的基金进行托管。上述约定符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

三、请补充说明公司对标的基金的会计处理，是否将标的基金纳入合并报表

范围，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。公司对标的基金个别报表层面按成本法核算，列报为其他非流动资产，合并报表层面将其纳入公司合并报表范围。

标的基金是有限寿命主体，且合伙协议约定在获得收益后必须分配，因此标的基金的合伙人权益不符合权益工具定义，不能在长期股权投资核算，在其他非流动资产核算。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，公司控制标的基金，故将标的基金纳入合并报表范围。

公司有关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题2.请补充说明创钰投资管理的基金数量、规模、主要投资领域、近三年投资收益，核心成员的履历、背景等，“投资经验、优质资源和专业能力”的具体体现，公司拟借助其“延展产业发展链条”的可行性、必要性。

回复：

一、创钰投资管理的基金数量、规模、主要投资领域、近三年投资收益，核心成员的履历、背景

1、创钰投资管理的基金数量、规模、主要投资领域、近三年投资收益

创钰投资成立于2015年6月11日，实缴注册资本3,128.5714万元，现有行业分析师、注册会计师、律师、保荐代表人等专业投研人员。创钰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1027462），为广东基金业协会副会长单位、广州创业与风险投资协会副会长单位、广东省创投协会副秘书长单位。创钰投资以股权投资为主要业务，为广东省内市、区多家政府引导基金合格子基金管理机构。

截至2023年10月10日，创钰投资及其关联方广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）（广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）系创钰投资作为执行事

务合伙人的企业）作为管理人管理的私募基金共55支（其中8支已清算），剔除基金嵌套后，基金认缴规模为451,824.55万元，实缴规模为282,251.89万元，累计对外投资金额为294,809.76万元（部分基金投资回收的资金用于再次投资，

因此累计对外投资金额大于实缴规模），已投项目数量为90个，所投资的产业领域及其资金占比具体如下：

注1：其他行业包括大消费、互联网、航空运输业、商务服务业、资本市场服务业、影视行业、农业、软件信息业等行业。

注2：若多个基金对同一项目投资，则投资项目数量不重复统计。

创钰投资自设立以来聚焦先进制造、新材料、新能源、节能环保及生物医药等产业领域的投资，其中，先进制造、新材料、新能源为其主要投资领域，占其投资总额的64.60%。

近三年，创钰投资及其关联方广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）作为管理人的私募基金，运营稳健，秉承服务实体经济，坚持价值投资的理念，通过团队积极高效且专业的项目判断能力取得了良好的投资收益。在所投资项目中，多个项目已实现顺利退出。截至2023年10月16日，已有8家投资企业完成发行并上市，6家企业处于上市在审状态（其中1家已经过会），6家企业完成新三板挂牌，1家企业处于新三板挂牌审核状态，6家企业处于上市辅导期。其中，已上市8家企业预计年均投资收益率为68.24%（年均投资收益率=项目预计退出收益/项目投资总额/项目投资期*100%，未实现公允价值按照2023年10月16日收盘价测算，项目投资期按照7年测算），近三年基金已投项目年均投资收益率预计超过20%。

创钰投资凭借扎实的投资业绩，先后荣获“融资中国2020年度中国新锐投资机构TOP10”、“融资中国2020年度中国最具潜力投资机构”、2020年金融界“领航中国?杰出年度优秀私募典范奖”、“融资中国2021年度中国最佳私募股权投资机构TOP100”、2022年度“投中粤港澳大湾区最佳创业投资机构TOP30”等奖项。

2、创钰投资核心成员的履历、背景情况

创钰投资负责投资业务的核心成员为赫涛先生、薛新平先生、杨立忠先生、刘杰生先生，具体履历和背景情况如下：

赫涛先生，为广州市劳动模范、广州金融高级专业人才、广州创业与风险投资协会法定代表人，荣获“融资中国2021年度中国股权投资杰出创新人物TOP30”奖项。2000年加入广发证券投资银行部，曾在广发证券任职15年，历任投资银行部员工、总监、华南二部总经理等职务。2015年创立创钰投资。

薛新平先生，2010年加入江苏恒瑞医药股份有限公司，2014年任临床医学监查部总经理。2016年加入创钰投资，荣获“融资中国2022年度中国杰出创新投资人TOP50”奖项。薛新平先生带领团队完成了若羽臣（003010.SZ）、华立科技（301011.SZ）、中兰环保（300854.SZ）、三孚新科（688359.SH）、呈和科技（688625.SH）、纬德信息（688171.SH）、鹿山新材（603051.SH）、绿通科技（301322.SZ）、博济医药（300404.SZ）、伊戈尔（002922.SZ）、维力医疗（603309.SH）等多个优质项目的投资。

杨立忠先生，2006年加入易方达基金管理有限公司，2011年加入广发信德投资管理有限公司，2023年加入创钰投资。杨立忠先生曾带领团队完成了宁德时代（300750.SZ）、九丰能源（605090.SH）、侨银股份（002973.SZ）、经纬恒润（688326.SH）、皮阿诺（002853.SZ）、艾可蓝（300816.SZ）、慧智微（688512.SH）、英集芯（688209.SH）、豪鹏科技（001283.SZ）等二十余家上市公司的投资。

刘杰生先生，高级会计师，资深中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、英国特许公认会计师、资深澳大利亚注册会计师。广州政协第十

三、十四届广州市委员会委员，曾任中国注册会计师协会理事、广东省注册会计师协会常务理事、广州注册会计师协会副会长。1988年加入羊城会计师事务所，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）任董事高级合伙人、广东分所所长，2022年加入创钰投资。刘杰生先生曾为广汽集团(601238.SH)、青海华鼎（600243.SH）、粤泰股份（600393.SH）、珠江啤酒（002461.SZ）、广州发展（600098.SH）、宁夏建材（600449.SH）、阳普医疗（300030.SZ）、索菲亚（002572.SZ）、

粤高速（000429.SZ）、珠江钢琴（002678.SZ)、道氏技术（300409.SZ）、高澜节能（300499.SZ）、安奈儿（002875.SZ）、广州酒家（603043.SH）、因赛集团

（300781.SZ）、三和管桩（003037.SZ）等多家企业提供专业鉴证及咨询服务。

二、创钰投资“投资经验、优质资源和专业能力”的具体体现，公司拟借助其“延展产业发展链条”的可行性、必要性。创钰投资自2015年成立以来一直以股权投资为主要业务，一直聚焦于先进制造、新材料、新能源、节能环保及生物医药等产业领域的投资，其中先进制造、新材料、新能源为其主要投资领域，占其投资总额的64.60%。创钰投资为广东省内市、区多家政府引导基金合格子基金管理机构，并凭借扎实的投资业绩荣获诸多投资领域奖项，其负责投资业务的核心成员具有多年的股权投资经验和产业运营背景，在股权投资及收购兼并等领域具有丰富的经验和良好的业绩。因此，公司从创钰投资管理的基金数量、规模、投资收益、投资领域、核心成员以及良好的市场品牌等多个方面综合考量，认为创钰投资具备丰富的投资经验、优质资源和专业的投资能力。

创钰投资自2017年开始与公司合作，其对公司所处行业、发展历程及经营理念已有较长时间的深入了解，其管理的基金作为公司股东一直非常支持公司发展，并已为公司提供了诸多助力与支持。因此，在彼此认可和信任的背景下，为弥补公司投资能力和投资资源上的短板，公司经过谨慎考量选择与创钰投资进一步合作，通过共同投资建立产业基金的方式更好地助力公司下一步产业规划，使标的基金围绕与公司主营业务存在协同效应或适度延伸公司产业链的领域进行投资，确保公司在投资方面作出理性决策，最大程度上降低投资风险，从而促进公司健康发展，提升公司综合竞争力，为公司和全体股东创造更多的价值。

综上所述，创钰投资作为标的基金的管理人对公司延展产业发展链条具备可行性和必要性。

问题3.公告显示，标的基金重点投资于新能源、新材料、先进制造、节能环保产业以及对相关产业领域具有协同效应的生产性服务业、战略性新兴产业，或投资于前述产业领域的子基金。标的基金投资的私募创业投资基金和私募股权投资基金仅限于管理人或其关联方管理的基金产品。

（1）请补充说明公司主营业务所属行业，与上述产业之间是否存在业务关系，公司投资标的基金“有助于为公司储备更多具有良好发展前景的投资标的和

潜在的上下游业务合作伙伴”的可行性。

（2）请结合创钰投资及其关联方目前管理基金的具体情况，包括但不限于数量、规模、投资领域、运营情况等，补充说明标的基金投资的基金范围仅限于“管理人或其关联方管理的基金产品”的原因及合理性。

（3）请结合对问题（1）（2）的回复，补充说明本次投资的必要性。

回复：

一、请补充说明公司主营业务所属行业，与上述产业之间是否存在业务关系，公司投资标的基金“有助于为公司储备更多具有良好发展前景的投资标的和潜在的上下游业务合作伙伴”的可行性。

目前，公司的主营业务为场地电动车的研发、生产和销售，主要产品为高尔夫球车、观光车、电动巡逻车、电动货车。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于C37“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”的“其他运输设备制造”，进一步可归类为C3780“非公路休闲车及零配件制造”。

本次设立产业基金的投资方向主要分为两大部分，分别如下：

第一，标的基金将重点关注与公司主营业务产业链密切相关的并符合行业发展趋势的新能源、新材料、先进制造、节能环保产业及其协同产业，该投资方向与公司现有的主营业务存在较强的业务关系。

公司场地电动车产品上游包括了能源动力、电气电机、材料等多个产业，而随着下游应用领域的不断增加，场地电动车与无人驾驶、辅助驾驶、车联网、新材料等新兴产业之间具有广阔的融合空间。从行业发展趋势来看，随着新型工业化的逐步推进以及新能源汽车产业链的快速发展，绿色化、自动化与智能化、电子化、轻量化转型升级已成为场地电动车行业发展的重要趋势。

例如：在能源动力上，基于产品材料体系和实际应用场景的需求，目前公司产品的动力方案仍以铅酸电池为主，但随着新能源领域的转型和创新发展，越来越多的客户提出了锂电池、钠电池等新能源技术配套方案要求，同时，氢能源和太阳能等更前沿的动力方案也占据了一定市场份额；在材料上，整车轻量化是场地电动车的整体发展方向，在不影响车辆使用的情况下，在蓄电池的结构框架、车架车身、轮毂、覆盖件等部件上发展和使用合金或其他高强度、轻量化的新型

材料，从而实现场地电动车性能提升、更环保、更安全、续航里程更长等发展目标；在驾驶技术上，更加智能化和自动化的无人驾驶技术在高尔夫球车领域逐渐兴起，通过传感器、摄像头和机器视觉等技术实现自动导航和自动避障，为球手提供更加便捷和安全的服务；在生产工艺上，作为制造企业，降本增效的经营目标驱动公司持续加强数字化、自动化、智能化的投入，打造高质量、高效率、低运营成本的智能工厂等。

因此，公司拟通过对锂/钠电池等新能源动力领域，新材料、无人驾驶技术、自动化生产等先进制造技术领域的产业投资，以资本为纽带，与投资标的在技术、团队、市场等方面形成一定的业务协同，并结合技术成熟度和产品用户需求择机应用新技术于公司主营业务产品和生产中，从而进一步增强公司主营业务的核心竞争力。第二，基于进一步深化公司产业战略布局考虑，标的基金除关注场地电动车产业链外，亦会重点关注能够适度延伸公司产业链条及其他符合国家战略发展政策及趋势的投资机会，赚取合理利润。从行业竞争局面来看，场地电动车属于小众但竞争较为激烈的行业。在海外，国际三大品牌Club Car、E-Z-GO及Yamaha经营历史悠久，品牌知名度和市场占有率方面均已具有绝对领先优势。而在国内，场地电动车品牌竞争较为激烈且分散。尽管公司深耕场地电动车近20年，在行业内已建立了较高的品牌知名度及市场地位，但面对竞争日益激烈的行业竞争局势，公司在持续增强主营业务核心竞争力的同时，希望能够采取谨慎投资策略，开拓新的业务发展方向，发掘并孵化优秀的潜力型公司，为公司长期发展注入新生力量。结合国家战略发展政策及趋势和对行业发展前景的判断，公司将重点关注新能源、新材料、先进制造、节能环保产业赛道中能够适度延伸公司产业链条的项目。公司此次与专业投资机构共同设立产业基金，投资于上述相关产业或相关产业的子基金，而非直接投资目标公司，能够避免单一渠道投资风险，充分借助专业投资机构和基金在新能源、新材料及先进制造等产业领域的资源优势和专业投资能力，确保公司在投资方面作出理性决策。在获得项目投资回报的同时，有利于公司持续加强对产业链上下游及相关行业创新发展的理解应用，为企业转型升级积累宝贵的专业投资经验。在标的公司经营和业绩规模等条件成熟时，公司不

排除根据实际经营需要通过直接并购等方式进行资源整合，从而进一步加快公司现代化产业布局，实现高质量发展。综上所述，标的基金将在新能源、新材料、先进制造、节能环保等产业领域或其协同领域中寻找与公司主营业务产业链密切相关的或能够适度延伸公司产业链条的投资机会。公司投资标的基金从而为公司储备更多具有良好发展前景的投资标的和潜在的上下游业务合作伙伴具有可行性。

二、请结合创钰投资及其关联方目前管理基金的具体情况，包括但不限于数量、规模、投资领域、运营情况等，补充说明标的基金投资的基金范围仅限于“管理人或其关联方管理的基金产品”的原因及合理性。

1、创钰投资及其关联方目前管理基金的具体情况，包括但不限于数量、规模、投资领域、运营情况等

截至2023年10月16日，创钰投资及其关联方广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）作为管理人的私募基金共55支（其中8支已清算），剔除基金嵌套

后，认缴规模为451,824.55万元，实缴规模为282,251.89万元，累计对外投资金额为294,809.76万元（部分基金投资回收的资金用于再次投资，因此累计对外投资金额大于实缴规模），已投项目数量为90个，投资领域主要集中于先进制造、新材料、新能源、节能环保及生物医药等产业领域，其中，先进制造、新材料、新能源为其主要投资领域，占其投资总额的64.60%。通过稳健运营、坚持价值投资的理念以及团队积极高效且专业的项目判断能力，创钰投资及其关联方管理的基金取得了良好的投资收益。在所投资项目中，多个项目已实现顺利退出。截至2023年10月10日，已有8家投资企业完成发行并上市，6家企业处于上市在审状态（其中1家已经过会），6家企业完成新三板挂牌，1家企业处于新三板挂牌审核状态，6家企业处于上市辅导期。

2、补充说明标的基金投资的基金范围仅限于“管理人或其关联方管理的基金产品”的原因及合理性。

标的基金的投资范围为非上市公司股权（包括新三板公司）；私募创业投资基金、私募股权投资基金；现金、银行存款、货币市场基金、保本理财、国债等现金管理类金融产品。

标的基金拟对管理人管理的子基金进行投资，拟投资的子基金规模为5亿

元，其中标的基金拟对子基金投资2.25亿元。目前该子基金已处于筹备设立阶段。除标的基金外，该子基金的其他出资方暂定为广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）及其他国有资本、社会资本、标的基金有限合伙人的关联方（包括管理人或其关联方管理的基金产品，管理人或其关联方的实际控制人、高级管理人员及员工）。其中广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）为广州市政府引导基金，根据《广州科技创新母基金管理办法》（穗科规字〔2021〕3号）有关规定，拟定创钰投资等17家机构为广州科技创新母基金第五批拟合作机构（子基金管理人）。因标的基金拟对该子基金进行投资，且该子基金的管理人已明确为创钰投资，为便于公司进行投资决策，故在标的基金合伙协议的投资范围中明确标的基金投资的基金范围仅限于“管理人或其关联方管理的基金产品”。

标的基金作为子基金的其中一位有限合伙人，认缴比例不超过50%，不参与子基金投资决策，且标的基金享有的可变回报比重不超过半数，标的基金面临的可变回报风险和其他有限合伙人相同，因此标的基金对子基金将不构成控制。标的基金通过参股管理人或其关联方管理的正在筹备设立的子基金产品，可快速发挥各方专业能力和资源优势。一方面将最有效地发挥撬动社会资本的作用，另一方面创钰投资将最大程度地确保子基金及标的基金的投资方向与公司的产业规划方向始终保持一致，为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展升级，寻求更多的行业整合机会。此外，公司与创钰投资自2017年开始合作，作为公司机构投资者的管理人，创钰投资对公司所在行业、发展历程和经营理念已有较长时间的深入了解，与公司形成长期战略合作关系，能够有效助力公司产业规划。标的基金拟投资于管理人或其关联方管理的基金产品，系双方长期战略合作的具体体现。

综上所述，标的基金投资的基金范围仅限于“管理人或其关联方管理的基金产品”具有充分的合理性。

三、请结合对问题（1）（2）的回复，补充说明本次投资的必要性。

公司本次与专业投资机构创钰投资共同投资设立产业基金，主要目的是围绕公司未来长期发展战略，充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源和专业能力，提高公司主营业务的核心竞争力并适度延展公司产业发展链条。本次投

资具有必要性，具体如下：

1、场地电动车行业具有绿色化、自动化与智能化、电子化、轻量化转型升级的发展趋势，公司需加快主营业务产品的技术及应用革新以满足市场需求变化，提高公司主营业务的核心竞争力从技术层面看，公司场地电动车产品上游包括了能源动力、电气电机、材料等多个产业，而随着下游应用领域的不断增加，场地电动车与无人驾驶、辅助驾驶、车联网、新材料等新兴产业之间具有广阔的融合空间。从行业发展趋势来看，随着新型工业化的逐步推进以及新能源汽车产业链的快速发展，绿色化、自动化与智能化、电子化、轻量化转型升级已成为场地电动车行业发展的重要趋势。公司唯有敏锐洞悉并持续学习行业新变化、新技术、新应用，才能在与Club Car、E-Z-GO、Yamaha等国外知名品牌的激烈竞争中生存与发展，在行业内继续保持较高知名度和市场地位。

因此，公司拟通过对锂/钠电池等新能源动力领域，新材料、无人驾驶技术、自动化生产等先进制造技术等领域的产业投资，为公司储备更多潜在的上下游业务合作伙伴，以资本为纽带，与投资标的在技术、团队、市场等方面形成一定的业务协同，并结合技术成熟度和产品用户需求择机应用新技术于公司主营业务产品和生产中，从而进一步增强上市公司主营业务的核心竞争力。

2、公司所属行业小众但竞争激烈，公司亟待拓展新业务发展方向和增长点，为未来长期发展进行战略布局

从行业竞争局面来看，公司所属场地电动车行业属于小众但竞争较为激烈的行业。在海外，国际三大品牌Club Car、E-Z-GO及Yamaha经营历史悠久，品牌知名度和市场占有率方面均已具有绝对领先优势。而在国内，场地电动车品牌竞争较为激烈且分散。尽管公司深耕场地电动车近20年，在行业内已建立了较高的品牌知名度及市场地位，但面对竞争日益激烈的行业竞争局势，公司需要尝试开拓新的业务领域和应用方向，才能促进公司可持续发展，为股东创造长期投资价值。

因此，公司在持续增强主营业务核心竞争力的同时，希望能够采取谨慎投资策略，开拓新的业务发展方向和增长点，发掘并孵化优秀的潜力型公司，为公司长期发展注入新生力量并进行战略布局。

3、创钰投资在股权投资及收购兼并等领域具有丰富投资经验、优质资源和专业能力，与公司已形成长期的战略合作关系，能有效助力公司产业规划

考虑到自身产业资源和投资经验不足，为最大程度上降低投资风险，更好地实现自身产业战略规划，公司本次选择通过与专业投资机构共同投资设立产业基金的方式进行投资，是希望能充分借助专业机构在股权投资及收购兼并等领域的丰富投资经验、优质资源和专业能力，确保公司在投资方面作出理性决策。选择与创钰投资合作，主要基于以下两点考虑：

第一，创钰投资具有丰富投资经验、优质资源和专业能力。创钰投资以一级市场股权投资为主要业务，为广东省内市、区多家政府引导基金合格子基金管理机构，其核心成员具有多年的股权投资经验和产业运营背景，在股权投资及收购兼并等领域具有丰富的经验和良好的业绩。同时，创钰投资建立了完善的新能源、新材料及先进制造产业投资生态，具备可持续投后服务能力、优秀的风控机制和保值增值能力。

第二，公司与创钰投资已形成长期战略合作关系。公司与创钰投资自2017年开始建立合作，作为公司机构投资者的管理人，其对公司所在行业、发展历程和经营理念已有较长时间的充分了解，能够高效助力公司开展下一步的战略发展和产业规划，使标的基金始终围绕与公司主营业务存在较大协同效应或适度延伸公司产业链的领域进行投资，更好地促进公司健康发展，保障公司和全体股东的利益。

综上所述，采用产业基金的方式进行投资系基于目前行业发展现状和发展趋势、公司进一步推动战略发展和产业布局、增强公司盈利能力的需要，本次投资具有必要性。公司将严格遵循谨慎性和降低投资风险的原则，充分借助创钰投资在股权投资及收购兼并等领域的丰富投资经验、优质资源和专业能力进行战略发展和产业布局。

问题4.公告显示，“在不影响各合伙人正常生产经营活动的前提下，合伙人于本基金投资期内根据投资进度及出资缴付通知书的提示完成实缴出资”。请补充说明标的基金的具体资金缴纳安排，不影响正常生产经营活动前提的具体含义，并结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、公司债务结构、自身经营状况等说明公司本次投资标的基金的具体资金来源，以及对公司的具体影响。回复：

一、请补充说明标的基金的具体资金缴纳安排

标的基金规模为人民币60,000万元，均以货币方式出资，其中公司作为有限合伙人，拟使用自有或自筹资金认缴出资59,300万元，认缴出资比例为98.83%。标的基金投资期为7年，系公司为未来业务发展和布局所做的长期战略安排，标的基金实缴出资进度根据公司资金状况和标的基金投资进度而定，目前可预计的资金缴纳安排如下：

为充分利用社会资本，更好地服务公司战略，标的基金拟和管理人及其管理层、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）及其他国有资本、社会资本联合设立总规模为5亿元的子基金（以下简称“子基金”），其中标的基金出资2.25亿元，广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）作为广州市政府引导基金出资1亿元，管理人及其管理层出资2,500万元，其余资金由管理人负责募集。在子基金中，管理人及其管理层出资金额占比由占标的基金的1.17%提高至5%，主要目的是强化管理人的经济责任，共担投资风险，共享投资收益。

为保证资金的使用效率，标的基金拟投资子基金的2.25亿元计划分三期出资：首期缴款30%，预计出资时间为2024年3月31日之前；二期缴款40%，在子基金完成首期实缴资金的70%投资额后出资；三期缴款30%，在完成子基金前两期实缴资金的70%投资额后出资。

因此，针对标的基金投资子基金，公司预计在2024年3月31日前向标的基金实缴出资的金额为6,671.25万元，占公司本次认缴总额的11.25%。后续出资将根据子基金投资进度及出资缴付通知书的提示完成实缴出资，以有效提高资金的使用效率。

标的基金作为子基金的其中一位有限合伙人，认缴比例不超过50%，不参与子基金投资决策，且标的基金享有的可变回报比重不超过半数，标的基金面临的

可变回报风险和其他有限合伙人相同，因此标的基金对子基金将不构成控制。标的基金剩余3.75亿元将继续围绕公司战略发展和产业布局重点投资于新能源、新材料、先进制造、节能环保产业以及对相关产业领域具有协同效应的生产性服务业、战略性新兴产业优质项目。管理人正在积极接触相关项目，但目前尚无进入决策流程的项目。公司将依据标的基金投资决策委员会对拟投资项目的审议通过结果，并根据公司资金情况，按具体项目进行实缴出资。

标的基金具体实施情况及后续对外投资事项是否最终达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在相关事项达到审议或披露标准时，严格履行审议程序及信息披露义务。

二、不影响正常生产经营活动前提的具体含义

不影响公司正常生产经营活动是指，公司对产业基金的出资是在优先保障公司日常资金正常周转，不影响公司正常生产经营活动的开展，不影响公司现有主营业务发展的前提下，于本基金的投资期（7年）内，根据投资进度，合理做好资金预算和规划安排，在合适的时机根据具体投资项目情况分期对产业基金进行出资。投资期满后，如有其未实缴出资的部分，公司可放弃出资。

截至2023年6月30日，公司货币资金、交易性金融资产（结构性存款）及一年以内的定期存款及其利息合计为229,652.99万元，剔除募集资金账户余额及其利息的影响后，公司自有资金的货币资金、交易性金融资产及一年以内的定期存款及其利息合计为42,248.63万元。公司自有现金储备充足，可以在不影响正常生产经营活动的前提下，满足目前可预计的资金缴纳安排；公司经营稳健，现金流充裕，资产负债率较低，债务结构良好，可以在优先保障日常经营周转资金需求的前提下，根据资金情况和投资项目情况，对产业基金出资金额和时点进行合理安排。

同时，由于产业基金投资期（7年）较长，且根据产业基金的投资决策程序，其投资决策须有公司委派的成员同意后才能做出，因此公司可以根据自身的实际资金情况、资金规划和预算，优先保障公司正常生产经营活动后根据具体投资项目情况，对后续出资金额和时点进行合理安排。

三、结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、公司债务结构、自身经

营状况等说明公司本次投资标的基金的具体资金来源，以及对公司的具体影响公司本次投资产业基金的资金来源于公司自有或自筹资金，其中自有资金主要为日常经营产生的现金流，自筹资金主要为银行信贷资金，将不会使用公司募集资金进行投资。最近两年及一期，公司的主要财务情况如下：

单位：万元

公司本次投资产业基金，投资资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司财务状况、现金流情况以及资金需求产生重大不利影响，具体情况如下：

1、公司自有现金储备充足

截至2023年6月30日，公司货币资金、交易性金融资产（结构性存款）及一年以内的定期存款及其利息金额合计为229,652.99万元，剔除募集资金及其利息的影响后，公司自有资金的货币资金、交易性金融资产及一年以内的定期存款及其利息合计为42,248.63万元。公司交易性金融资产和一年以内的定期存款及其利息全部为购买的银行理财产品，流动性强，可以随时赎回用于上市公司营运

资金使用。公司自有现金储备充足，且公司未有短期借款及长期借款，债务结构良好，可以满足目前可预计的资金缴纳安排。

2、公司日常经营现金流充裕

2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动现金流入105,161.45万元、160,747.87万元和62,194.54万元，经营活动现金流出94,669.70万元、135,471.53万元和51,588.77万元，经营活动产生现金流量净额为10,491.75万元、25,276.34万元和10,605.78万元，公司日常经营活动现金流充足。

公司短期内无大额采购计划，依据公司2023年上半年的经营现状，2023年上半年日常经营活动现金流入平均10,365.76万元/月，日常经营周转资金需求平均为8,598.13万/月，公司经营现金流入可以覆盖日常经营周转资金需求。

假设按照公司2023年上半年的销售规模不变，预计未来每年产生2亿元左右的经营活动现金净流入，公司可以在优先保障日常经营周转资金需求的前提下，在投资期（7年）内根据公司资金情况和投资进度对后续出资金额和时点进行合理安排。

3、公司债务结构良好，无有息负债，资产负债率较低

截至2023年6月30日，公司速动比率13.35，流动比率14.19，资产负债率为6.22%，公司具备较强的偿债能力。截至2023年6月末，公司负债总额为19,063.64万元，其中流动负债19,000.34万元，占负债总额的比重为99.67%。公司负债以应付账款、合同负债、应交税费和其他应付款为主，截至2023年6月末上述负债合计占负债总额的比例为95.55%。目前，公司债务结构良好，无银行借款等有息负债，资产负债率较低。未来如有必要公司可通过银行借款融资等方式自筹资金满足对产业基金的出资需求。

4、公司经营状况整体稳健

2021年、2022年和2023年1-6月，公司净利润分别为12,723.78万元、31,184.77万元和14,161.26万元，净利润分别同比增长144.08%、145.09%和下降1.25%。公司经营状况整体稳健。

截至2023年6月30日，公司未分配利润为54,345.94万元，公司净资产287,620.85万元，且公司现金流充裕，现金储备充足，成立产业基金不会对公司经营情况产生重大不利影响。

综上所述，公司自有现金储备充足，可以满足目前可预计的资金缴纳安排；公司现金流充裕，可以在优先保障日常经营周转资金需求的前提下，根据资金情况和投资项目情况，对后续出资金额和时点进行合理安排；公司资产负债率较低，债务结构良好，且经营情况良好，财务状况稳健。在优先保障公司正常生产经营资金需求的前提下，公司使用部分自有或自筹资金在七年投资期内根据公司资金状况和项目投资进度分期投资产业基金，不会影响公司正常生产经营活动和现金流正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。

但公司对本次产业基金的认缴出资金额较大，随着实缴出资的逐步投入，用于理财的自有资金金额将相应减少，会存在因损失部分理财收益进而对公司经营业绩造成负面影响的风险。其次，如果公司扩大业务规模，拓展业务领域，营业收入大幅增长，资金周转压力加大，则可能存在短期内对公司日常经营造成一定不利影响的风险。因此，公司将结合主营业务发展规划和资金状况，合理安排对产业基金的实缴出资时间和金额，确保不影响主营业务的持续经营和发展。

问题5.请补充说明公司募集资金截至目前的使用进展情况，是否符合原计划及预期进度，募集资金的使用是否合规。

回复：

公司募集资金截至目前的使用进展情况、项目进度情况以及合规情况以列表的方式详细阐述如下：

一、募集资金使用和余额情况

截至2023年10月10日，公司募集资金的使用进展情况如下：

“已收到利息收入”包括截至2023年10月10日账户已实际收到的银行存款利息和现金管理收益，不包括计提的应收尚未到期赎回的现金管理产品利息。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理以及监督等作出了具体的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规文件的情形。公司分别与专户银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议均得到了切实履行。

为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目正常进行、不影响公司日常经营及有效控制风险的前提下，公司将募集资金专户内的部分闲置募集资金进行现金管理，为此公司先后开设了5个现金管理专用结算账户，专用于闲置募集资金进行现金管理购买理财产品，未用于存放非募集资金或用作其他用途。

2、募集资金存储情况

截至2023年10月10日，公司募集资金存储情况如下：

三、募集资金实际使用情况

截至2023年10月10日，公司募集资金实际使用情况如下：

截至目前投资进度=截至目前累计投入金额/募集资金承诺投资金额

补充营运资金项目承诺投资总额4,000.00万元，该项目使用金额为4,003.01万元，差异3.01万元，系募集资金专户利息收入投入该项目所致。

综上所述，公司募集资金使用进展情况符合原计划及预期进度，募集资金的使用合法合规，且公司本次投资产业基金的资金来源于公司自有或自筹资金，将不涉及到募集资金的使用。

问题6.你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

1、标的基金规模为人民币60,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资比例为98.83%；创钰投资作为普通合伙人认缴出资比例为1.17%。为保证标的基金投资方向与公司产业规划方向始终保持一致，双方承诺：在存续期间内，标的

基金合伙人组成结构不变，不新增合伙人入伙，不扩大认缴规模，不向其他投资方募集资金。

2、公司在本文中涉及的对未来经营情况的假设及相关数据的测算，为公司根据2023年上半年经营情况进行的预估，存在不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。公司将继续按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

广东绿通新能源电动车科技股份有限公司

董事会2023年10月16日