绿通科技：兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：绿通科技 | |||
| 保荐代表人姓名：张华辉 | 联系电话：020-83637785 | |||
| 保荐代表人姓名：高颖 | 联系电话：020-83637785 | |||
| 现场检查人员姓名：张华辉、吕鹏飞 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月14日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查看公司章程及现行公司治理制度； （2）查阅公司董事会、监事会、股东大会等相关会议资料，包括会议通知、签到表、会议记录、决议等； （3）向公司高级管理人员及相关工作人员了解公司制度执行情况，了解董事、监事、高级管理人员等变动情况； （4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立； （5）了解公司控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司内部审计制度； （2）了解公司内审部门建设及运作情况； | ||||
| （3）查阅公司内部控制评价报告、内审部门及审计委员会出具的文件或报告。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议资料，是否与公司信息披露情况一致； （3）查阅公司刊登的各类型公告，是否与实际情况一致； （4）访谈公司相关部门人员，了解信息披露工作的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易、对外担保等公司规章制度； （2）获取公司征信报告，核查公司担保信息； （3）了解公司控股股东、实际控制人及其关联人是否存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形； （4）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有关于公司控 | |||
| 股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅募集资金专户的银行对账单； （3）检查公司募集资金使用相关的会计凭证及原始单据； （4）查阅公司募集资金专户银行明细账，核对是否存在差异； （5）查看募投项目建设进度、募投项目实施相关的文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解公司业绩情况； （2）查阅同行业可比公司业绩情况； （3）访谈公司高级管理人员，了解业绩变动情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件； （3）访谈公司高级管理人员，了解承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红相关决议及相关信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金往来记录；
（3）查阅公司相关定期报告。
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点并延期的议案》，将“研发中心建设项目”的实施地点由现有厂区西南侧变更为现有厂区西北侧，并将其达到预定可使用状态的日期由2025年3月延期至2025年9月，相关事项已履行审议程序并披露相应公告。 2、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过与广州创钰投资管理有限公司共同投资设立广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙），该产业基金规模为人民币60,000万元，均以货币方式出资，其中公司作为有限合伙人，拟使用自有或自筹资金认缴出资59,300万元，认缴出资比例为98.83%。该事项于2023年10月17日获得2023年第三次临时股东大会通过。针对此事项，深圳证券交易所于2023年10月10日向公司下发《关于对广东绿通新能源电动车科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第297号），公司于2023年10月16日进行了回复并公告。保荐机构提示公司本次与专业投资机构共同投资的投资规模较大，请公司严格落实风险控制措施，在不影响正常生产经营活动的前提下以自有或自筹资金完成实缴出资。 3、公司三季报显示2023年1-9月营业收入同比下降30.72%，净利润同比下降21.87%，主要系今年以来美国市场对公司主营产品消费需求整体下降、产品市场竞争加剧所致。保荐机构提示公司持续关注境外市场需求变化情况对公司业绩可能产生的影响。 4、公司首次公开发行并上市超募资金169,626.47万元，金额较大，目前主要进行现金管理，保荐机构提示公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，尽快确定超募资金用途，做好募集资金规范管理。 | |||
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张华辉 高颖
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文