中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

广州新莱福新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年三月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”、“发行人”或“公司”）的委托，担任新莱福首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...... 4

四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4

五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8

一、保荐结论 ...... 8

二、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 8

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8

四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定 ...... 9

五、发行人存在的主要问题和风险 ...... 11

六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 16

七、发行人的发展前景评价 ...... 17

八、保荐机构关于发行人有偿聘请第三方行为的专项核查 ...... 18

九、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况 .. 19保荐代表人专项授权书 ...... 21

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

中信证券指定李锐、吴曦为新莱福首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定郭伟健为项目协办人；指定洪卉中、陈禹达为项目组成员。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

李锐，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人，曾负责或参与了因赛集团、荣之联等IPO项目；跨境通、英飞拓等非公开发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

吴曦，现任中信证券投资银行委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等IPO项目；振华科技、瀚蓝环境等非公开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目协办人

郭伟健，男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组高级经理。曾主导或参与因赛集团等IPO项目，岭南股份公开发行可转债，英飞拓定向增发项目，中南文化发行股份收购极光科技、岭南股份发行股份收购信新港水务，三态股份新三板挂牌及定向增发项目等。

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二、发行人基本情况

三、本次推荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行人民币普通股（A股）。

四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

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（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况

截至本发行保荐书签署日，保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。

（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注

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发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2021年5月31日，本保荐机构内核委员及项目组通过现场会议方式召开了广州新莱福新材料股份有限公司IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将广州新莱福新材料股份有限公司申请文件上报中国证监会及深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐结论

保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

二、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）董事会

2021年5月12日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

（二）股东大会

2021年6月10日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。

综上，保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条

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规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）

项的规定；

2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。

四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定

保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）发行人符合创业板主体资格的条件

经核查发行人工商档案资料，发行人前身系广州新莱福磁电有限公司，由金德工贸、福溢香港共同出资，1998年5月8日成立。2020年8月25日，新莱福有限召开股东会，全体股东审议同意将公司整体变更为股份有限公司。发行人现为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

（二）符合关于发行人的财务内控条件

根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

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根据《广州新莱福新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》、申报会计师出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。保荐机构认为：发行人符合《注册办法》第十一条的规定。

（三）符合关于发行人的业务及持续经营的条件

经审阅、分析发行人的《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、申报会计师出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为：

1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。

2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。

3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。

（四）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件

经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、以及发行人取得的工商、税务、环保、社保、公积金等政府主管机构出具的证明文件，保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办

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法》第十三条第一款的规定。经核查发行人控股股东、实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

（五）依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关法规，发行人选择具体上市标准如下：

“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”

经核查，公司2021年扣非后归属于母公司股东的净利润为12,415.68万元，2022年扣非后归属于母公司股东的净利润为11,205.57万元，合计不低于5,000万元，符合所选上市标准“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的规定要求。

保荐机构认为：发行人符合所选上市标准“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

五、发行人存在的主要问题和风险

（一）技术风险

1、技术人才流失的风险

专业技术人才是公司生存和发展的核心竞争要素。经过多年发展，公司已建立了一支从预研到最终产业化应用的全链条研发队伍。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能

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采取有效方法管理技术团队，可能会导致核心技术人员流失的风险。

2、核心技术泄密风险

在研发过程中，公司可能会发生研发完成后未对研发成果进行有效保护，导致研发成果内部泄密以及被他人抄袭的风险。如果公司的知识产权受到侵害，将对公司产品的品牌形象和竞争力造成不利影响，从而可能影响公司业绩的稳定增长。同时，公司在发展过程中，还积累了许多尚未公开的生产技术以及生产工艺经验，如果这些工艺、技术发生泄密并被行业内竞争企业掌握，将会削弱公司的核心技术优势。

3、新产品和新技术开发风险

随着公司产品应用领域的扩展和终端产品的迭代升级，客户对公司产品的质量及工艺要求日益提高。公司需要在技术创新、工艺改进、应用拓展等方面进行不断的研发投入，才能持续保持公司产品在行业中的核心竞争力。但如果在研发竞争中，公司的研发方向不符合未来产业发展方向，或者研发成果未达市场预期，将导致公司新产品新技术开发落后于竞争对手，对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）创新风险

公司经过多年的研发创新和技术积累，已经在吸附功能材料、电子陶瓷元件等领域掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，但随着社会的快速发展，各类用户不断涌现新需求。为满足多样化的市场需求，公司需要密切关注和判断行业发展方向和技术发展趋势，但由于行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司的研发方向与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司产品无法有效满足市场的需求。同时，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品量产的进度无法按计划推进，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市场竞争力产生不利影响。

（三）经营风险

1、行业竞争加剧的风险

近些年，发行人所处行业的市场规模不断增长，下游应用领域、需求场景也

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不断拓展。随着市场竞争程度的愈发激烈，未来行业中的企业可能会在价格、服务、产品质量等全方面展开竞争。如果公司不能在技术储备、产品质量、产品布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司的竞争力、盈利能力可能下降，进而对公司的生产经营产生不利影响。

2、贸易摩擦引致的出口业务风险

经过多年的市场拓展，公司产品已出口至欧洲、美国、日本等多个海外国家和地区，报告期内公司境外业务收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.88万元，占公司主营业务收入的比例分别为45.14%、52.72%和57.40%。考虑到全球经济复苏缓慢、贸易保护主义逐渐抬头的趋势，针对发行人目前的业务，部分国家可能会在现有贸易保护政策的基础上，采取进一步加征关税等措施，阻碍全球贸易自由化。因此，随着未来国际经济、政治局势的波动，若公司产品出口地的有关主管部门实施新的贸易保护政策，对公司产品采取贸易限制措施，那么将会对公司的经营业绩造成不利影响。

3、募集资金投资项目的实施风险

公司本次公开发行股份募集资金拟投资用于：复合功能材料生产基地建设项目、新型稀土永磁材料产线建设项目、敏感电阻器产能扩充建设项目、研发中心升级建设项目。上述募投项目的设定是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素，导致项目预期效益未达目标的风险。

4、上游原材料价格波动风险

原材料成本占公司产品生产成本的比例较高，报告期内，公司的直接材料占到主营业务成本的比例分别约为71.11%、74.02%和69.54%，占比较高，原材料的价格波动对发行人生产成本将产生较大影响。

虽然发行人以销定产的业务模式，可以在一定程度上缓和原材料价格变动带来的影响。但未来若在原材料价格持续变动的情况下，发行人未能将价格波动及时传导到下游客户，那么有可能对发行人的盈利能力造成不利影响。

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（四）财务风险

1、毛利率下滑风险

2020年、2021年和2022年，公司毛利率

分别为37.90%、39.24%和37.55%，公司通过加大产品结构调整力度及不断改进自研生产设备，使得公司毛利率水平维持在较高水平。虽然公司具备较强的市场竞争力，但仍存在因上下游市场环境变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。

2、汇率波动风险

2020年、2021年和2022年，公司境外销售收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.88万元，占公司主营业务收入的比例分别为45.14%、

52.72%和57.40%。报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例分别为6.47%、

2.50%和-8.55%。一般情况下，汇率波动造成的影响会由参与业务的上下游企业共同分担，但若未来汇率波动幅度进一步扩大，仍然可能会对公司的出口业务产生不利影响。

3、增值税出口退税政策变动的风险

增值税为价外税，为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，出口国通常将出口商品已征收的国内增值税部分退还给企业，增值税出口退税已成为国际惯例。公司作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”政策，主要出口产品报告期内分别享受5%-16%不等的增值税出口退税率。若未来增值税出口退税政策发生变动，将影响公司产品的出口竞争力，进而影响公司经营业绩。

4、税收优惠政策变化的风险

根据《高新技术企业认定管理办法》，报告期内公司被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。若未来公司高新技术企业资格到期后未能通过重新认定，则无法继续取得新的高新技术企业证书及享受企业所得税优惠政策。上述事项会对公司经营业绩产生一定的影响。

考虑到新会计准则对运费的确认计量方式不同，为了保证不同期间数据的可比性，上述毛利率均按照原会计政策测算

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5、应收账款发生损失的风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款账面价值分别为16,152.88万元、15,208.16万元和11,799.73万元，占同期公司总资产的比例分别为16.15%和11.51%。虽然目前公司的应收账款占比不高，但随着公司业务规模的不断扩大，未来各期应收账款账面余额的绝对金额仍有可能上升。金额较大的应收账款会给公司带来一定的营运资金压力，若相关客户因其自身经营状况恶化，则存在导致应收账款发生损失的风险。

（五）内控风险

1、规模扩张和快速发展的管理风险

本次募集资金项目实施后，公司旗下产品的产量将不断增长、新产品的种类也日益丰富。业务规模的快速增长，将会对公司的管理能力提出更高要求，如果公司不能在经营规模扩大的同时，同步推动管理体系和内部控制制度的优化完善，全面提升管理人员水平，可能存在因管理能力不足而影响公司规模扩张和市场竞争力的风险。

2、实际控制人控制风险

发行人目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立了公司治理结构，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策、利润分配等进行控制。如未来实际控制人利用其对公司的控制权对公司实施不当控制，可能对公司及其他股东的利益造成不利影响。

（六）法律风险

公司目前拥有的多类知识产权是公司核心竞争力的重要体现和关键构成要素。公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，积极申请各类重要的知识产权，以使公司的知识产权得到法律保护。但若出现公司自身知识产权受到不法侵害且无法及时有效解决的情况，则可能会使公司面临法律风险，对公司经营产生不利影响。

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（七）发行失败风险

如果公司本次首次公开发行股票顺利通过交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司即会按预定计划启动后续发行工作。公司将采用网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行，但是公司公开发行股票时，国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者风险投资偏好等因素都将影响公司本次发行，进而导致发行失败的风险。

（八）摊薄即期回报的风险

公司首次公开发行股票前总股本为7,869.22万股，本次拟公开发行不超过2,623.07万股，发行后总股本不超过10,492.29万股。公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，可能会导致每股收益在首次公开发行股票完成后出现下降。因此，公司提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。

六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况

截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下：

经保荐机构核查，根据发行人法人股东提供的资料及书面说明，并经登陆全

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国企业信用信息公示系统查询，发行人机构股东中：

春阳云颂属于创业投资基金，已于2020年3月9日在中国基金业协会进行备案，基金编号为SJT175。春阳云颂的基金管理人春阳资产已于2015年3月4日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1008852。

广州易上投资股份有限公司、福溢香港有限公司、骏材有限公司为有限公司，宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业。上述机构不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托私募基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。

七、发行人的发展前景评价

发行人始终以提高生活品质、改善人居环境为宗旨，开发出了一系列相关的功能材料及制品。未来，发行人将持续围绕“新材料、新生活”（New Materials,New Life）的主题，创造出更多够提升人类生活品质的产品。

发行人将继续致力于新材料、新工艺及新产品的研发和优秀应用型人才的培养，精心打造“213工程”，即：两个产品方向，一个创新平台，三个重点项目。

两个产品方向指新型功能复合材料、电子陶瓷功能材料。其中，新型功能复合材料指磁胶材料、高能射线防护材料、隔音隔热等新型功能复合材料及相关制品；电子陶瓷功能材料指环形压敏电阻、通用型压敏电阻及热敏电阻等电子元器件。

一个创新平台指发行人的技术研发中心，专注于功能粉体、功能复合材料加工技术以及电子陶瓷材料加工技术等方向。

发行人未来将依托两个产品形成的技术沉淀，以及创新平台提供的先进技术支持，重点拓展功能复合材料、敏感电阻器、新型稀土永磁材料三大重点项目。

复合功能材料项目：凭借公司在复合功能材料领域内多年的研发技术积淀，围绕相关材料的磁性、防辐射、屏蔽、阻尼等物理特性，在现有产品的基础上进

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行产品线扩展，开发生产高能射线防护材料、隔音阻尼材料、数码印刷材料等高技术附加值产品，丰富产品类别，巩固在本行业的优势竞争地位。敏感电阻器项目：继续扩大微电机用环形压敏电阻市场份额，保持市场龙头地位和技术领先优势。进军片式压敏电阻器市场，利用公司技术储备和生产平台，迅速建设完成片式压敏电阻项目，使公司成为品质优良，品类齐全，供应稳定的片式压敏电阻器的优质供应商。利用热敏电阻生产工艺在自动化方面的先进性和电子陶瓷材料的技术积累，进一步提升热敏电阻产能，丰富产品品类，提升供应能力。新型稀土永磁材料项目：凭借公司长期不断的产学研投入和中试生产的经验，实现新型稀土永磁材料的产业化。本项目投产的新型稀土永磁材料将利用材料成本优势，替代现有部分钕铁硼市场，并利用产品的磁性能、耐腐蚀等多方面的优势，不断拓宽产品的应用市场，推动新型稀土永磁材料的长远战略发展。综上，发行人未来发展前景良好。

八、保荐机构关于发行人有偿聘请第三方行为的专项核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本保荐项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

由于发行人报告期内发展较快、财务核查工作量较大，中信证券采用询价的方式聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”）作为本次发行的保荐人会计师，其主要协助保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报深圳证券交易所的申报文件，就保荐机构所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。致同所拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。基于致同所的工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币肆拾玖万元整。保荐机构认为：本机构上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对新莱福有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书签署日，新莱福在本次首次公开发行并上市项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募投可研机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行为。

九、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。

经核查，财务报告审计基准日后至招股说明书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更。公司重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化，公司主要产品的采购规模及采购价格、主要产品销售规模及销售价格未出现大幅变化，公司境外业务未受到重大限制，公司未发生重大安全事故、未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在重大不利变化。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司李锐和吴曦担任广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责广州新莱福新材料股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对广州新莱福新材料股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责广州新莱福新材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。

法定代表人：

张佑君

被授权人：

李 锐

吴 曦

中信证券股份有限公司

年 月 日