新莱福：控股子公司管理制度(2023年12月)

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广州新莱福新材料股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强对广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。设立形式包括：

（一）公司直接或间接持股100%的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有的股权或股份占注册资本50%以上（未达到100%）的子公司或持股比例虽然不足50%，但拥有其董事会半数以上表决权、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。以下所称的子公司除特别说明均指全资、控股子公司。

第二章 管理职能

第三条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

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（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第四条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律法规或子公司章程规定的其他权利。

第五条 子公司章程的制定或修订需经公司董事会办公室审核后方可提交子公司股东会审议。

第六条 公司享有按子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第七条 子公司做出董事会、股东会（或股东大会）决议（或股东决定）后，

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参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会办公室备案。第八条 子公司发生涉及工商备案事项变动的情况，应经公司董事会办公室审核后及时办理相关变动登记手续，并将相关文件及时报送董事会办公室备案。第九条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第十条 按职能部门管理分工，公司主要职能部门对子公司履行的管理职能为：

（一）公司董事会办公室主要负责对子公司的信息披露、重大事项信息上报、子公司规范治理、对外投资等方面进行监督管理；

（二）公司审计部主要负责对子公司的定期、专项审计工作；按照有关规定做好子公司董事会成员、监事会成员、高管人员的离任审计等工作；

（三）公司财务部依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导；

（四）公司其他部门在职能范围内制订相关制度，加强对子公司的垂直指导和管理。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别向所涉及部门报备。

第三章 财务、资金管理

第十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。

第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。

第十三条 公司财务部统一安排各子公司资金的日常管理，进行统一管理和调剂。

第十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

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免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第十五条 各子公司资金由公司财务部统一筹资、调度，借款人为实际资金使用单位。未经公司批准，子公司不得直接与相关机构发生信贷关系。

第十六条 对外担保、对外财务资助、委托理财、向银行申请授信、向他人借款，由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得开展上述业务事项，具体权限见公司章程、《对外担保管理制度》等制度。

第四章 投资管理

第十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，投资形式包括：

（一）购买或出售资产；

（二）设立子公司或对子公司投资；

（三）租入或租出资产；

（四）赠与或受赠资产；

（五）购买或出售产品、商品；

（六）风险性投资。

第十八条 子公司投资决策由公司统一管理，具体权限见公司章程、《对外投资管理制度》等制度。

第十九条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司汇报项目进展情况。

第五章 信息报告及披露

第二十条 子公司应参照公司章程、《信息披露管理制度》以及公司其他制度，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十一条 子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，

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可以确定子公司总经理为具体负责人。子公司董事长或总经理应根据公司相关规定的要求并结合子公司具体情况明确提供信息事务的部门和人员，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第二十二条 子公司应在其股东（大）会、股东决定、董事会（执行董事决定）、监事会（监事决定）等结束后2个工作日内将会议决议（决定）以及有关会议资料报送到公司董事会办公室备案。第二十三条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。第二十四条 控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等， 购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、本公司或深圳交易所认定的其他重大事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

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第二十五条 前款所指重大事项的金额标准为：

1、交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产10%（含）以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占控股子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％（含）以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％（含）以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占控股子公司最近一期经审计净资产的10％（含） 以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％（含）以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6、控股子公司发生的交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条1、2、3、4、5项标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六章 内部审计

第二十六条 审计部负责履行公司审计职能，具体审计按照《内部审计制度》执行。

第二十七条 内部审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍公司内部审计部门的工作。

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第七章 考核第二十九条 子公司根据自身情况，结合公司的相关制度，建立适合子公司实际的考核奖惩制度。第三十条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程等的相关规定，对任职的公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，上述人员不得与子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司经营活动、经济利益造成不良影响或重大损失的，当事人应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。第三十一条 公司与子公司员工在经营管理中由于决策失误、越权行事等出现重大问题，给公司带来重大损失的，应给予批评、警告乃至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任的相应处罚。

第三十二条 违反法律和行政法规的规定给公司造成损失的，应当承担其法律责任。

第八章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规及公司章程、公司其他制度的有关规定执行。本制度与有关法律法规及公司章程、公司其他制度的有关规定不一致的，以有关法律法规及公司章程、其他制度的规定为准。

第三十四条 本制度由董事会制定并负责解释，经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

广州新莱福新材料股份有限公司2023年12月21日