新莱福：回购报告书

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2024-009

广州新莱福新材料股份有限公司

回购报告书

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

2、公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份。本次回购股份的资金总额将不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含），回购股份价格不超过48.86元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为613,999股—1,227,998股，约占公司目前已发行总股本的0.59%—1.17%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的减持计划，若后续收到相关减持计划公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示：

（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（3）公司此次回购股票拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年2月6日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满6个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会规定的其他情形。

（3）公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（四）回购的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

（五）回购的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币48.86元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）进行回购；

（七）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例

（1）本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

（3）公司本次回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），按回购股份的价格不超过人民币48.86元/股计算，预计回购股份数量约为613,999股至1,227,998股，约占公司目前已发行总股本比例约为0.59%至1.17%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币3,000万元(含)、回购金额上限人民币6,000万元(含)和回购价格上限48.86元/股(含)进行测算，若本次最终回购的股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长

效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产211,500.05万元，归属于上市公司股东的净资产196,352.74万元，2023年1-9月经营活动产生的现金流净额6,950.88万元，假设回购资金总额的上限人民币6,000万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.84%、3.06%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司监事许涛峰先生在就任监事前通过二级市场集中竞价于2023年8月3日增持了公司股份500股、于2023年8月16日增持了公司股份500股，合计占公司总股本0.00095%。

上述交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在回购期间是否存在增减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

六、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份提议人为公司实际控制人、董事长汪小明先生。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，汪小明先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

提议人汪小明先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至提议提交日，提议人汪小明先生在公司股份回购期间没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，汪小明先生及公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

八、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递

交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，本次回购股份事项的相关议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年2月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

十、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

十一、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

十二、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十三、风险提示

1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、公司此次回购股票拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州新莱福新材料股份有限公司董事会2024年2月19日