曼恩斯特：民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对曼恩斯特使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股面值
元，每股发行价格为
76.80元，募集资金总额为230,400.00万元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为210,689.48万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年
月
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2023]第4-00016号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，且与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用本次募集资金的金额 | 建设期 |
| 1 | 安徽涂布技术产业化建设项目 | 15,146.23 | 14,330.19 | 24个月 |
| 2 | 涂布技术产业化建设总部基地项目 | 14,345.73 | 14,345.73 | 12个月 |
| 3 | 涂布技术产业化研发中心建设项目 | 15,543.44 | 15,543.44 | 12个月 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,874.15 | 8,874.15 | - |
| 合计 | 53,909.55 | 53,093.51 | - | |
三、以自筹资金预先支付发行费用及已投入募集资金投资项目情况
、以自筹资金预先支付发行费用情况截至2023年
月
日止，公司以自筹资金支付的发行费用合计1,112.72万元（以下发行费用金额均为不含税金额），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金支付金额（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 募集资金置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 15,498.11 | 254.72 | 254.72 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,950.00 | 633.15 | 633.15 |
| 3 | 律师费用 | 1,718.00 | 187.89 | 187.89 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 483.46 | 28.74 | 28.74 |
| 5 | 发行手续费用及其他费用 | 60.95 | 8.22 | 8.22 |
| 合计 | 19,710.52 | 1,112.72 | 1,112.72 | |
2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况截至2023年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计10,261.10万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募投资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 安徽涂布技术产业化建设项目 | 14,330.19 | 4,475.31 | 4,475.31 |
| 2 | 涂布技术产业化建设总部基地项目 | 14,345.73 | 3,025.66 | 3,025.66 |
| 3 | 涂布技术产业化研发中心建设项目 | 15,543.44 | 2,760.13 | 2,760.13 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,874.15 | ||
| 合计 | 53,093.51 | 10,261.10 | 10,261.10 | |
综上，截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用1,112.72万元，以自筹资金预先投入募投项目10,261.10万元，共计11,373.82万元。上述金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第26-00038号）。
四、募集资金置换预先投入的实施情况
根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先支付的发行费用及已投入募投项目的金额共计11,373.82万元，拟使用募集资金置换金额为11,373.82万元，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、相关决策程序及专项意见
公司于2023年
月
日召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
、董事会审议情况
董事会同意公司使用11,373.82万元募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
监事会认为，公司使用11,373.82万元募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司就该事项履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，监事会同意公司使用11,373.82万元募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司使用11,373.82万元募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用11,373.82万元募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目自筹资金的事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
缪晓辉马小军
民生证券股份有限公司
年月日