曼恩斯特：民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对曼恩斯特使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕

号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股面值

元，每股发行价格为

76.80元，募集资金总额为230,400.00万元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为210,689.48万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年

月

日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2023]第4-00016号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

三、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，公司拟使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、迪链、云链等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：

、根据募投项目建设进度，由采购部等相关部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票等方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票等方式的支付，并建立对应台账。

、财务部按月编制当月使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款项的汇总表，并报送保荐机构进行备案。财务部定期将使用银行承兑汇票等方式支付的募投项目建设款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户。同时在明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载，单独建册存档，确保募集资金仅用于募集资金投资项目。

、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

四、对公司的影响公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关决策程序及专项意见公司于2023年7月12日召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

1、董事会审议情况董事会同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况监事会认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。公司拟在法律法规允许的前提下，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、迪链、云链等方式支付募投项目所需款项，并从募集资金专户定期划转等额资金至一般账户，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

3、独立董事意见独立董事认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

缪晓辉马小军

民生证券股份有限公司

年月日