曼恩斯特：董事会秘书工作细则
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善深圳市曼恩斯特科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，结合公司实际情况，修订本工作细则。第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员。第三条 董事会秘书对董事会负责，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（八）公司现任监事；
（九）有关有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
（八）法律法规要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章 董事会秘书的任免
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事(除独立董事外)兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书工作内容
第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董事、监事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录；
（四）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前按照法律法规和监管机构规定通知公司股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东(包括代理人)的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将相关会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅：
（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规监管机构规定、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；
（八）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十七条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定，负责做好公司信息披露工作。
第六章 附则
第十八条 本工作细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十九条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十一条 本工作细则的解释权属于董事会。