华宝新能：控股股东、实际控制人行为规范

深圳市华宝新能源股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、其他规范性文件及《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。若存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。

第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十六条 控股股东、实际控制人应当按照交易所关联人档案信息库的要求

如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前， 如存在以下情形的，应当予以解决：

(一) 违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

(二) 公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司 和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

(一) 未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

(二) 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

(三) 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使投票权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事、监事

以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）无偿要求公司人员为其提供服务；

（七）有关法律法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；

（二）将公司资金存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（六）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（七）有关法律法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其

他资产；

（四）有关法律法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机

构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十五条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章 买卖公司股份行为规范

第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披

露原则，不得利用未公开的重大信息牟取利益。

第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报

告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预报、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（四）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内；

（五）中国证监会及深交所认定的其他情形。

第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：

（一） 受让人受让股份意图；

（二） 受让人的资产以及资产结构；

（三） 受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否

会侵害其他中小股东的利益；

（五） 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前

向深交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；

（二）最近一年控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或两次以上通报

批评处分；

（三）公司股票被实施退市风险警示；

（四）深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。

第三十七条 提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）深交所要求的其他事项。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。

第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；

（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；

（四）深交所要求的其他事项。

第三十九条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、报告深交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。

（一） 出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；

（二） 出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；

（三） 出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。

第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章减持公司股份的特殊规定

第四十一条 控股股东、实际控制人减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，不适用本章规定。

第四十二条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（二）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1. 公司股票终止上市并摘牌；

2. 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；

（三）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；

（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第四十三条 公司存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第四十四条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。

控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本条规定。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本规范不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《监管指引》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。公司控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

第四十五条公司控股股东、实际控制人通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第四十六条公司控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守《监管指引》相关规定。通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第四十七条最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第四十四条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。

第四十八条公司控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。公司控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本规范第四十四条至第四十六条的规定。

第四十九条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用《监管指引》的相关规定：

（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用《监管指引》关于集中竞价交易

减持的规定；

（二）通过大宗交易方式执行的，适用《监管指引》关于大宗交易减持的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《监管指引》关于协议转让方式减持股份的规定，但《监管指引》第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

公司大股东、董监高应当在收到人民法院将通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用《监管指引》第十一条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第五十条公司控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算控股股东、实际控制人身份，在股份过户后持续共同遵守《监管指引》关于大股东、控股股东、实际控制人减持的规定。

公司控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。控股股东、实际控制人分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第五十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本规范第四十二条、第四十三条的规定。

第五十二条公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本规范关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。控股股东、实际控制人因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本规范关于股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。

第五十三条公司控股股东、实际控制人不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。公司股东持有的股份在法律法规、《监管指引》、深圳证券交易所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第五十四条 控股股东、实际控制人开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本规范第四十五条、第四十六条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配计算。

第五十五条 控股股东、实际控制人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，适用本章的规定。

第六章 信息披露管理

第五十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，相关制度应当至少包含以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第五十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公

司、报告深交所并予以披露：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的

（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信

托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。第五十八条 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并予以披露。

第五十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。

第六十条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第六十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第六十二条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第六十三条 本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六十四条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向深交所报备专人的有关信息，并及时更新。

第七章 附则

第六十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三） 深交所认定的其他主体。

第六十六条 公司可在公司章程指定的相应报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第六十七条 本规范所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十八条 本规范未尽事宜，应当依照中国有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第六十九条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效。若本规范与本规范生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第七十条 本规范由公司董事会负责解释，监督执行。

深圳市华宝新能源股份有限公司

二〇二四年八月