维峰电子：总经理工作细则(2024年10月)
维峰电子（广东）股份有限公司
总经理工作细则
（2024年10月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相关法律、法规、规范性文件和《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
第三条 总经理应秉持勤勉尽责、忠诚可靠及审慎行事的原则，全面履行其职责，确保所有行动与公司董事会的决策保持高度一致，严格遵循并不超越董事会所授予的权限范围。对于任何超出其个人职权范畴的重要事务，总经理需立即且主动地向董事会进行详尽的汇报，以确保决策过程的透明度和公司利益的最大化。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任免
第四条 总经理任职，应当具备下列条件：
（一）优秀的个人品质；
（二）良好的职业操守；
（三）业界公认的企业高级经营管理人员的素质与能力；
（四）本行业丰富的专业知识与实践经验。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的人员；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规、部门规章或董事会规定的其他情况。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。第六条 公司设总经理一名，视需要设副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，实行董事会聘任制，每届任期为三年，可连聘连任。
第七条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理。第八条 公司高级管理人员的聘任或解聘，采取下列方式：
（一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，交董事会
讨论后，由董事会决定聘任或解聘。第九条 总经理在任期届满以前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。第十条 在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权、责任与义务第十一条 总经理按照《公司章程》规定行使相应职权，包括但不限于：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）拟订和组织实施公司投资方案；
（四）拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；
（五）拟订和组织实施公司内部管理机构方案；
（六）拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；
（十）拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；
（十一）代表公司对外处理经营业务；
（十二）列席董事会会议（非董事经理在董事会上没有表决权）；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副总经理行使下列职权：
（一）对总经理负责，协助总经理工作；
（二）负责所分管部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（三）总经理因故不能履行职务时，副总经理可受总经理委托或者在董事会授权后，代行总经理全部或部分职权。第十三条 公司财务负责人行使下列职权：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；
（七）公司各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计
划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、
调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制 止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第十四条 公司总经理的责任与义务：
（一）总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
（二）总经理必须履行下列义务：
1、遵守国家法律、法规和公司章程；
2、执行董事会决议；
3、切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
4、定期或不定期向董事会报告工作；
5、接受董事会、监事会质询和监督；
6、不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
7、不得泄露公司商业秘密；
8、不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
（三）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（四）总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工
代表意见。
（五）总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
1、玩忽职守、处置不力；
2、超越董事会授权权限；
3、违反法律法规、公司章程和董事会决议。
（六）总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第十五条 总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。第十六条 总经理履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第十七条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十八条 总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第四章 总经理办公会议制度
第十九条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理履行职权、指挥、决策的主要形式。总经理可以根据工作需要，设立公司常务会议和总经理办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。
第二十条 总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序和参加人员范围，具体细则另行制定。
第二十一条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。
第五章 激励与约束机制
第二十二条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会薪酬与考核委员会负责。总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。总经理报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。第二十三条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。第二十四条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会可采取措施追究其法律责任。第二十五条 总经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程规定所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十六条 公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书。
第二十七条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定与本规则不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和公司章程执行。
第二十八条 本细则解释权属于公司董事会，经公司董事会会议审议通过之日起生效。
维峰电子（广东）股份有限公司
2024年10月26日