信音电子：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年七月

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深圳证券交易所：

信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“信音电子”、“发行人”、“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人本次发行股票总数为4,300.00万股，全部为公开发行新股。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名称释义与《信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。

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保荐机构及保荐代表人声明

长江证券承销保荐有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人杜超、王海涛已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首发注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）主营业务

公司的主营业务为连接器的研发、生产和销售。公司的连接器产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。公司经过多年持续研发投入，在行业内已建立了较高的品牌知名度，为全球知名的笔记本电脑连接器制造厂商。公司是惠普、联想、华硕、宏基等国际知名电脑品牌合格供应商，并与广达、仁宝、英业达、纬创、和硕、鸿海、联宝等国际知名代工厂建立了稳定的合作关系。根据Bishop & Associates的统计，2020年移动计算机市场（包括笔记本电脑、平板电脑和混合二位一体笔记本电脑/平板电脑）的连接器销售收入为17.91亿美元，折合人民币约124亿元，发行人2020年笔记本电脑类连接器的销售额为4.66亿元，占移动计算机连接器市场的份额约为3.76%。

公司一直专注于连接器的研发、生产和销售，从技术储备、生产经验以及质量控制等方面都在不断提升，公司的连接器产品得到了客户的认可。公司笔记本电脑电源、音频连接器在全球市场有较高的市场占有率。公司未来将不断巩固笔记本电脑电源和音频连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市

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场的需求，将产品应用领域拓展至其他领域。

（三）核心技术和研发水平

1、核心技术情况

截至2022年末，公司拥有241项境内专利技术和161项境外专利技术，其中发明专利10项，外观设计10项，实用新型382项。公司已通过了ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、QC080000有害物质过程管理体系认证。

公司研发人员在精密连接器设计、精密模具开发、产线自动化设计、产品检测与验证等方面有着丰富的行业经验。公司设立以来，在连接器产品上不断取得技术突破，取得了多项自主知识产权的关键技术，可以通过多项关键技术整合，实现多领域多产品综合开发，最大程度地满足客户的要求。

公司核心技术均来自自主研发。公司主要的核心技术具体如下：

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2、核心技术取得的专利及在主营业务产品中的应用情况

公司核心技术与已取得专利的对应关系及在产品的应用情况如下：

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3、核心技术产品收入在主营业务收入中的贡献情况

报告期内，公司通过核心技术开发的产品为笔记本电脑连接器、消费电子连接器和其他连接器。公司核心技术产品收入占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

（四）主要经营和财务数据及指标

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]000591号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：基本每股收益和稀释每股收益以归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）基数计算列示。

（五）发行人的主要风险

1、技术创新风险

公司通过长期的技术发展和技术储备，建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系。公司自主创新能力较强，技术研发水平位于行业前列。随着连接器行业竞争加剧及下游通信产业和汽车产业的不断发展，连接器的性能指标、复杂程度及精细化程度不断提升，客户对产品的质量和工艺提出了更高的要求，公司需不断进行技术创新、改进工艺，提高精密制造能力，才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。

2、业绩下滑的风险

2022年度，公司实现营业收入87,373.74万元，同比下降8.16%；归属于母公司所有者的净利润为9,643.56万元，同比下降7.03%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为11,105.23万元，同比增长18.20%；综合毛利率

27.58%，较2021年度下降1.16个百分点。收入下降的主要原因为受芯片短缺、终端需求下降以及部分品牌厂商出货策略影响，全球及中国笔记本出货量增长放缓，以及2021年度基数较高影响；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润增长但归属于母公司所有者的净利润下滑的主要原因为2022年度汇率波动较大，公司2022年汇兑净收益较2021年同期增加较多但公司购买的远期外汇形成了较大的损失导致最终归属于母公司所有者的净利润有所减少。

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短期内笔记本、消费电子等终端需求下降形势仍在持续，如发行人主要下游客户出货量持续下滑，发行人将面临直接客户订单减少或流失的风险，若2023年汇率发生不利变动，发行人2023年仍存在收入、净利润同比下滑的风险。

3、笔记本电脑连接器收入下滑风险

报告期内公司笔记本电脑连接器收入分别为46,583.94万元、54,352.38万元和44,385.32万元，占公司主营业务收入的比例分别为55.06%、58.19%和51.90%，笔记本电脑连接器收入金额及占比较高。因外部环境变化新增需求已相对饱和，全球通膨及成熟国家加息等因素影响，笔记本电脑出货量从2022年第二季度开始下滑，根据Canalys最新统计数据，2022年全年全球笔记本出货量比2021年下滑19%。受此影响，公司2022年笔记本电脑连接器收入和占比均出现下滑，根据2022年经大华会计师审计数据，2022年全年笔记本电脑连接器收入较2021年全年下滑18.34%。

根据DIGITIMES Research最新预计，2023年笔记本电脑需求仍将面临不利因素，笔记本电脑出货量较2022年仍将减少4.2%。受此影响，公司2023年笔记本电脑连接器收入也面临继续下滑的风险。

4、市场竞争加剧风险

近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器产品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部分早期上市的连接器生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资源等方面已经实现了一定的积累，占据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅速增长，泰科电子、安费诺、莫仕等行业领先的连接器生产商陆续在中国设立生产基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的竞争进一步加剧。尽管公司在研发设计、技术储备、精密制造及自动化、大客户及定制化服务等方面具备较强的竞争优势，但若公司在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临较大的市场竞争风险。

5、汇率波动风险

报告期内公司外销的金额分别为72,006.36万元、79,389.01万元和69,792.70万元，占主营业务收入的比例分别为85.10%、85.00%和81.61%，该部分货款结算主要采用美元计价。

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此外，公司报告期内还存在部分原材料、成品采购和取得专利授权等相关应付款项和银行外币存贷款、应收账款等主要采用美元计价。

因此公司受美元汇率波动的影响较大，报告期内公司因结算货币汇率波动导致的汇兑净损益分别为-2,259.15万元、-866.82万元和3,157.56万元，占同期利润总额的比例分别为-18.94%、-7.42%和29.11%。如果未来美元兑人民币汇率波动加大，公司将面临着一定的汇率波动风险。同时，为规避汇率波动风险，公司通过远期结汇等方式积极应对汇率波动造成的不利影响，但若未来人民币对美元贬值幅度较大，公司亦会因上述远期结汇等业务产生一定的损失。

6、控股股东所在地区向中国大陆地区投资或技术转让的相关规定发生变化的风险

公司最终控股股东均为中国台湾上柜公司台湾信音，中国台湾地区主管部门制定的所谓“《中国台湾地区与大陆地区人民关系条例》”、“《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》”与“《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。发行人所处的行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的规定发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

7、公司成长性风险

报告期内，公司营业收入主要来自于笔记本电脑连接器、消费电子连接器和汽车及其他连接器。报告期各期，公司实现营业收入分别为86,763.12万元、95,134.16万元和87,373.74万元，实现净利润分别为10,779.32万元、10,372.44万元和9,643.56万元。公司经营业绩增长受到市场环境、产业政策、行业需求、管理水平等多种因素的综合影响，若未来下游行业发展低迷或发生重大变化，将可能对公司的成长性造成不利影响，导致本公司营业收入与净利润有大幅度下滑的风险。

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二、发行人本次发行情况

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本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用均由发行人承担。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

（一）保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐人指定保荐代表人杜超先生和王海涛先生担任信音电子首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责信音电子本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。上述两位保荐代表人执业情况如下：

1、杜超先生的保荐业务执业情况

杜超先生：保荐代表人，注册资产评估师，法律职业资格，主要负责和参与了鼎捷软件、富祥药业、哈森股份等IPO项目，新乡化纤和七彩化学非公开发行项目，永太科技发行股份购买资产等多个项目。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

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2、王海涛先生的保荐业务执业情况

王海涛先生：保荐代表人，主要负责和参与完成过三美化工、七彩化学、艾艾精工、富祥药业、鼎捷软件、新莱应材、永太科技、康恩贝等IPO项目，富祥药业公开发行可转换公司债券、永太科技发行股份购买资产、富祥药业非公开、汉钟精机非公开、新乡化纤非公开、永太科技非公开、唐钢股份增发、福田汽车配股、中青旅股权分置改革、中青旅非公开、河北宣工股权分置改革及上市公司收购等项目。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的项目协办人为杨俊先生（已离职，保荐人不再指派项目协办人），保荐代表人，律师。2011年开始从事投资银行业务，负责和参与过北京三夫户外IPO、北京康斯特仪器仪表IPO等项目，具有一定的财务、法律理论基础和丰富的投资银行工作经验。

其他参与本次信音电子首次公开发行股票并在创业板上市的项目组成员还包括：冯缘、郁明仪、孟庆涛、段天宇、王新洛、谭智超。

（三）保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

联系电话：021-61118978

传真号码：021-61118973

邮编：200122

四、保荐人是否存在可能公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

（三）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

1、发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了有关本次发行的议案

2021年2月8日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第十二次会议，8名董事均出席了会议，逐项审议并通过了关于本次股票发行的相关议案，包括《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等，并提请股东大会批准。

2、发行人2021年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人于2021年2月24日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第四届董事会第十二次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。

3、发行人最终控股股东台湾信音对信音电子本次上市履行的程序

（1）台湾信音于2020年5月4日召开董事会，审议通过了发行人本次发行上市的相关事项并提请股东会审议。

（2）2020年6月15日，台湾信音召开2020年度股常会，审议通过了发行人本次发行上市的相关事项。

（3）2021年2月8日，台湾信音召开董事会，审议通过了子公司信音电

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子首次公开发行股票并在创业板上市及拟出具承诺函等议案。

4、发行人第四届董事会十六次会议、第五届董事会第七次会议审议通过延长本次发行上市的有效期的议案依据发行人2021年第一次临时股东大会对发行人董事会的授权，2022年2月22日，发行人召开第四届董事会十六次会议，审议通过《关于公司首次公开发行A股股票并上市方案等事项决议有效期延长的议案》，发行人本次发行上市的相关议案的决议有效期延长12个月，自发行人董事会通过之日起计算。2023年2月7日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过将《关于公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》等议案的决议有效期再次延长12个月。

5、发行人第五届董事会第八次会议审议通过关于发行人符合全面实行股票发行注册制相关制度规定的首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案

发行人于2023年3月6日召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于公司符合全面实行股票发行注册制相关制度规定的首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》。

七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明

（一）对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件的说明

保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：

1、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定

（1）发行人符合《首发注册管理办法》第十条的有关规定

①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

本保荐人调阅了发行人及其前身信音有限的工商档案，确认发行人系由信音有限于2010年6月11日整体变更设立的股份有限公司。发行人前身信音有限为成立于2001年11月26日的有限责任公司，发行人系由信音有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从信音有限成立之

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日起计算，至今持续经营时间已经超过3年。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。

②具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责本保荐人查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录、组织架构设置文件以及发行人各部门的规章制度，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。董事会内设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各项议事规则。发行人董事会由8名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名，发行人聘任了董事会秘书，发行人监事会由3名监事组成。发行人设总经理1名，总经理由董事会聘任并对董事会负责，总经理之下设1名财务总监，符合相关规定，相关董事、监事及高级管理人员均符合相关任职条件，能依法履行其职责。

发行人主要设立了研发处、业务处、采购管理处、制造中心、品保工程处、行政财务处等职能部门。各部门依据规章制度行使职权，具备健全且运行良好的组织机构。综上，经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

（2）发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的有关规定

①发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

本保荐人查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了财务负责人及财务相关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行抽查，并咨询会计师意见，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了“大华审字[2023]000591号”标准无保留意见《审计报告》。

②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效

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率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。本保荐人查阅了发行人内部控制制度，抽查了发行人重点业务（销售和采购等）资料，并与会计师进行了沟通，取得了发行人董事会审议通过的《关于发行人内部控制及自我评价报告的议案》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据发行人内部控制情况出具“大华核字[2023]001781号”《内部控制鉴证报告》，认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（3）发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的有关规定

①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。保荐人查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议及会议记录，发行人披露的关联交易公告、独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规章制度，以及访谈了发行人董事、监事及高级管理人员等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐人确认：

A资产完整

发行人由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运营。目前，发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。

发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何形式被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。

B人员独立

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发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，与公司主要生产经营相关的管理、研发、生产、采购和销售等人员均与公司签订了劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。C财务独立公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的财务部门，配备了专职的财务管理人员，并已按照财政部颁布的企业会计准则和会计规范制度，建立了独立的会计核算体系。公司具有较为规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立纳税申报并履行纳税义务。发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依股东大会授权作出决策，各股东及其它关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其它资源的情况。发行人不存在为各股东、控股股东及其控制的其他企业、其它关联方提供违规担保，或将以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予上述法人或个人使用的情形。D机构独立公司根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层及相关职能部门在内的公司治理结构，并制定了相关三会议事规则、独立董事工作制度、董事会下属各专门委员会议事规则及总经理工作制度等。公司的各部门按照规定的职责独立运作，拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。E业务独立发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独立完整的拥有连接器业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独立经营业务的能

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力。发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立的经营决策权，能够按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；本保荐人查阅了发行人公司章程、历次董事会和股东大会的决议及会议记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人自成立以来一直专注于连接器研发、生产和销售，最近两年主营业务未发生重大变化。本保荐人核查了发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议及股权变化情况。报告期内，董事、高级管理人员近两年内未发生重大变化；

根据发行人控股股东出具的声明、中国台湾地区《法律意见书》、中国台湾地区《补充法律意见书》、中国香港《法律意见书》、BVI信音《法律意见书》、BVI信音《补充法律意见书》和本保荐人的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人及其控股股东的股权控制关系近两年未发生变更，且所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因台湾信音股权比较分散，各股东及其关联方持股的比例较为接近，不存在单一股东或具有一致行动关系合计持股比例超过30%或远高于其他股东的情形，亦不存在单一股东或

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具有一致行动关系股东能够控制董事会的情形，台湾信音不存在实际控制人，因此发行人亦不存在实际控制人。综上，经核查，发行人最近二年内主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

根据查阅和分析发行人设立以来的《验资报告》、发行人律师北京海润律师出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、大华会计师出具的审计报告和《内部控制鉴证报告》、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐人的适当核查：

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，经营环境稳定，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

本保荐人查阅了发行人的财务审计报告及进行了偿债能力的分析，查阅了发行人历次三会文件、企业信用报告等文件，以及查询了裁判文书网、信用中国等相关网站。经核查，发行人偿债能力良好，亦不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。

本保荐人查阅了连接器及其上下游行业的相关研究报告、产业政策及法律法规，并特别就连接器行业状况对发行人高级管理人员、主要客户及供应商进行访谈，认为发行人所处的行业发展状况良好、经营环境稳定。

综上，经核查，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的有关规定

①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

本保荐人查阅了发行人章程、所属行业相关法律法规、产业政策等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人

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生产经营场所，确认发行人业务经营情况如下：

发行人的经营范围为：“生产耳机插座、各类电脑、电子接插件、五金冲压件、塑胶零件、新型电子元器件（光电子器件、新型机电元件）精冲模，生产和组装锂离子电池，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”发行人专注于连接器的研发、生产和销售，经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据有关政府部门出具的证明文件、发行人律师北京海润律师出具的《法律意见书》、中国台湾地区《法律意见书》、中国台湾地区《补充法律意见书》、中国香港《法律意见书》、BVI信音《法律意见书》、BVI信音《补充法律意见书》、发行人及控股股东的承诺函和本保荐人的适当核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

③董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

根据有关政府部门出具的证明文件、发行人律师北京海润律师出具的《法律意见书》、中国台湾地区《法律意见书》、中国台湾地区《补充法律意见书》、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺函和本保荐人的适当核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，经核查，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。

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2、本次发行后股本总额不低于3,000万元

本次发行前，发行人股本总额为人民币12,720万元，发行人本次发行后股本总额为17, 020万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

3、公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上

发行人本次拟公开发行4,300.00万股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的25.26%，达到发行人股份总数的25%以上。

4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的标准

发行人所选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第二章第一节2.1.2中所列标准中的第一项之规定：“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元；”

根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9,395.30万元、9,643.56万元，合计19,038.86万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，结合公司的盈利能力，本次发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求，对发行人实施持续督导。

发行人证券上市后，本保荐人将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续持续督导至相关工作完成。

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九、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

本保荐人认为，信音电子申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023

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年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）