恩威医药：独立董事2022年度述职报告

恩威医药股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，2022年度，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《恩威医药股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度内履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

根据公司发展需要，公司聘任冯建、漆小川、闫雯为公司独立董事。任期自2021年1月-2024年1月。公司第二届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一以上。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的第三届董事会独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

冯建，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。1980年至1984年，就读于西南财经大学会计学院，取得学士学位；1995年至1998年，就读于西南财经大学财税学院，取得博士学位；1984年至今，担任西南财经大学会计学院专职教师；2002年至2005年，兼任西南财经大学审计处处长；2005年至2016年，兼任西南财经大学出版社社长。2018年至今，担任公司独立董事，同时冯建还担任四川九洲电器股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、厦门雅迅网络股份有限公司独立董事等。漆小川，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京国枫律师事务所合伙人。2002年至2006年，就读于西南政法大学民商法专业，取得学士学位；2004年至2006年，双修四川外国语大学英语专业，取得本科学

历；2006年至2010年，担任重庆海川资产清算有限公司经理；2010年至2012年，担任北京市竞天公诚律师事务所律师；2012年至今，担任北京国枫律师事务所处合伙人；2021年6月至今，担任成都瑞迪智驱科技股份有限公司独立董事。2018年至今，担任公司独立董事。

闫雯，女，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年至2000年，担任四川省医药管理局生产流通处副处长；2000年至2004年，担任四川省药品监督管理局药品注册处副处长；2004年至2012年，担任四川省食品药品监督管理局注册处调研员（正处级）；2011年至2017年，担任国家食品药品监督管理局药品包装材料技术审评专家；2018年至今，担任公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系。我们定期参加深圳证券交易所组织的专业培训，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2022年度，公司共召开董事会7次，股东大会4次，我们作为独立董事出席会议并参加了董事会表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审议相关议案，主动了解有关情况，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

我们认为：公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。出席2022年董事会的具体情况：

冯建

漆小川

闫雯

列席2022年股东大会情况：

冯建

漆小川

闫雯

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，同时公司制定了相应的制度规范各专门委员会的运作。我们分别在董事会各专门委员会任职，并分别担任各委员会的委员。2022年，我们充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，为公司的规范发展提供合理化建议，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在2022年报编制阶段，审计委员会认真听取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报。在年审会计师事务所进场前，审计委员会提前与会计师事务所进行了讨论和协商,确定了公司2022年度财务报告审计工作的范围、时间安排和审计小组的工作计划；在年度审计过程中，审计委员会与年审会计师事务所就审计关注到的可能风险、审计重点等内容与审计项目负责人进行了持续、充分的沟通，认真听取并审议了会计师事务所年审工作的阶段性汇报，敦促其按照要求及时间安排完成年报审计工作，确保财务报告真实、准确、完整。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，我们对公司相关关联交易事项进行了认真审查，并依照相关程序进行了审核并发表了独立意见。

我们认为本年度公司关联交易事项均为公司开展正常经营所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的拓展和持续稳定发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审查，经核查，我们认为：薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司相关规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（五）变更及续聘会计师事务所情况

2022年度，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务、经营、资金等情况，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2022年度，股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，2021年度公司未分配利润不分红不转增。我们对此议案发表了独立意见：本次利润分配方案是结合公司实际经营状况及财务状况现状制定，兼顾了公司长远发展和股东现时利益，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。我们同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》文件的要求，我们经过认真核查、归类，认为2022年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项发生。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，遵循“公开、公平、公正”的三公原则，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2021年度内部控制评价报告》。我们认为：公司2021年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并能够得到有效执行，达到公司内部控制的目标，内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，全年共召开了7次董事会会议。公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理的作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，出席公司董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意

见，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。2023年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，以良好的职业道德和专业素养促进公司更为规范地运作。同时，加强同公司董事、监事及管理层的沟通，为提高董事会决策的合理性、合法性、科学性，以及切实维护公司和全体股东的合法权益作出努力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《恩威医药股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签字页）

日期：2023年4月21日