恩威医药：中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任恩威医药股份有限公司（以下简称“恩威医药”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恩威医药首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意恩威医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1786号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票17,540,000股，并于2022年9月21日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

公司首次公开发行人民币普通股17,540,000股，发行后总股本为70,138,359股，其中无流通限制或限售安排股票数量为17,540,000股，占发行后总股本的比例为25.01%；有流通限制或限售安排股票数量为52,598,359股，占发行后总股本的比例为74.99%。本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司上市之日起12个月。截至本核查意见出具日，公司总股本为70,138,359股，本次解除限售的股份数量为5,442,829股，占公司总股本的

7.76%。尚未解除限售的股份数量为47,155,530股，占公司总股本的67.23%。

公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除限售的首次公开发行前持有公司股份的股东共8名，分别为昌都市隆威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都隆威”）、昌都市祥威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都祥威”）、昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都吉威”）、昌都市昌威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都昌威”）、昌都市辉威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都辉威”）、昌都市圣威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌都圣威”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石翊康”）。

上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺具体内容如下：

1、昌都隆威、昌都祥威、昌都吉威、昌都昌威、昌都辉威、昌都圣威承诺：

“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

二、本企业将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”

2、金石翊康承诺：

“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

3、中证投资承诺：

“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

二、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

四、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

4、通过昌都隆威、昌都祥威、昌都吉威、昌都昌威、昌都辉威及昌都圣威

间接持有公司股份的公司实际控制人、董事长薛永江先生，股东昌都市杰威特企业管理有限公司，监事曾凡祥先生、杜长宏先生，高级管理人员周爱群女士（已于2023年4月21日辞去副总裁、董事会秘书职务，原定任期为2021年1月29日至2024年1月29日）、陈磊先生的承诺：

（1）公司实际控制人、董事长薛永江承诺：

“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

四、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

五、本人将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”

（2）股东昌都市杰威特企业管理有限公司承诺：

1）关于股份流通限制及锁定的承诺：

“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者

委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

四、本公司将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”

2）关于减持意向的承诺：

“1、本企业拟长期持有发行人股票。

2、在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

3、在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。

4、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

5、本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。”

（3）监事曾凡祥、杜长宏承诺：

“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

二、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

三、本人将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”

（4）高级管理人员周爱群、陈磊承诺：

“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

四、本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

五、本人将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。

截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月25日。

2、本次申请解除限售的股份数量为5,442,829股，占公司总股本的7.76%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计8名。

4、本次申请解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。注2：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，公司实际控制人、董事长薛永江先生，股东昌都市杰威特企业管理有限公司自公司上市之日起36个月内，不得转让其直接或间接所持有的公司股份。因此，昌都市杰威特企业管理有限公司与薛永江先生通过昌都隆威、昌都祥威、昌都吉威、昌都昌威、昌都辉威及昌都圣威间接持有的本次解除限售的167,742股公司股份实际可上市流通股份为0股。注3：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，监事曾凡祥先生、杜长宏先生，高级管理人员陈磊先生，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。因此，曾凡祥先生、杜长宏先生与陈磊先生通过昌都隆威、昌都吉威、昌都昌威及昌都圣威间接持有的本次解除限售的438,104股公司股份实际可上市流通股份为109,526股。注4：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，周爱群女士（已于2023年4月21日辞去副总裁、董事会秘书职务，原定任期为2021年1月29日至2024年1月29日）自实际离任之日起六个月内，不得转让其直接或间接所持有的公司股份，在原定任期内及任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%。因此，周爱群女士通过昌都辉威间接持有的本次解除限售的6,273股公司股份实际可上市流通股份为0股。

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规

章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

石 坡 叶建中

中信证券股份有限公司

2023年9月12日