恩威医药：2023年度董事会工作报告
恩威医药股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023 年度，恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，积极推动公司各项业务的发展，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。现将董事会 2023 年度的工作情况和 2024年工作重点报告如下：
一、2023 年度公司经营情况的回顾
2023年是公司上市后的第一个完整会计年度，面对内需不振、行业格局多变的复杂外部环境，公司董事会和管理团队采取多重措施积极面对：一是加强营销工作，努力开拓市场，向市场要增量；二是精心组织生产，及时调整生产要素向市场急需的品种倾斜，满足市场需求；三是推进并购项目落地、加大研发投入，为公司未来发展做好战略储备；四是实施股权激励计划，健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性；五是启动公司薪酬体系改革，优化组织架构、编制了岗位说明书、建立覆盖全员的科学的薪酬体系和晋升机制。通过以上措施，有效克服和降低了不利因素带来的负面影响，公司全年取得了较好的经营业绩。
报告期内主要经营指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 78,519.13 | 69,157.40 | 13.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,631.23 | 6,780.13 | 27.30% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,358.50 | 5,720.94 | 28.62% |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,401.11 | 6,235.42 | 34.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.2317 | 1.1898 | 3.52% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.2315 | 1.1898 | 3.50% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.59% | 8.62% | -1.03% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 资产总额 | 133,749.77 | 140,608.06 | -4.88% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 110,318.59 | 115,300.33 | -4.32% |
注：1、本报表数据为公司合并报表数据；关于报告期公司其他具体内容请参见《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设有战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各专门委员会严格按照有关法律法规及《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则等制度履行各自职责。
（一）董事会会议情况及决议内容
2023 年度，董事会共召开7次会议，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 第二届董事会第十二次会议 | 2023年4月21日 | 议案1：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 议案2：《2022年度首席执行官工作报告》的议案 | ||
| 议案3：关于《2022年度财务决算报告》的议案 | ||
| 议案4：关于《2022年年度报告及其摘要》的议案 | ||
| 议案5：关于《2022年度利润分配预案》的议案 | ||
| 议案6：关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案 | ||
| 议案7：关于公司 2023 年度董事薪酬（津贴）方案的议案 | ||
| 议案8：关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案 | ||
| 议案9：关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | ||
| 议案10：关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 | ||
| 议案11：关于《公司2023年第一季度报告》的议案 | ||
| 议案12：关于预计公司2023年度日常关联交易情况的议案 | ||
| 议案13：关于副总裁、董事会秘书辞职暨聘任公司副总裁、董事会秘书的议案 |
议案
：关于增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
| 议案14：关于增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | ||
| 议案15：关于提议召开 2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会第十三次会议 | 2023年8月9日 | 议案1：关于参与河南信心药业有限公司破产重整的议案 |
| 议案2：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023年8月25日 | 议案1：关于《2023年半年度报告及其摘要》的议案 |
| 议案2：关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023年9月26日 | 议案1：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 议案2：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | ||
| 议案3：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 | ||
| 议案4：关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023年10月13日 | 议案1：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023年10月20日 | 议案1：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年10月26日 | 议案1：关于《公司2023年第三季度报告》的议案 |
| 议案2：关于向银行申请综合授信额度的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司召开了2次股东大会，董事会能够认真履行职能并贯彻落实股东大会的全部决议，具体召开时间及通过的议案如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 主要议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月12日 | 议案1：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 议案2：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 议案3：关于《2022年度财务决算报告》的议案 | |||
| 议案4：关于《2022年年度报告及其摘要》的议案 | |||
| 议案5：关于 2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 议案6：关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案 | |||
| 议案7：关于公司2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案 | |||
| 议案8：关于公司2023年度监事薪酬（津贴）方案的议案 | |||
| 议案9：关于增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 2 | 2023年第一次 | 2023年10 | 议案1：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 议案2：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考 |
临时股东大会
| 临时股东大会 | 月13日 | 核管理办法》的议案 |
| 议案3：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议公司的定期报告、内审部门日常审计、专项审计工作，审查公司募集资金存放与使用情况，监督公司的内部审计制度及其实施，财务信息及其披露和内控制度及其实施。在公司定期报告等相关资料的编制过程中，认真听取了公司管理层对公司经营状况等方面的情况汇报，与公司管理层进行了充分、有效沟通，同时就审计计划、审计过程与审计机构进行了讨论与沟通，并通过多种形式进行跟踪、督促与审核。对公司内部控制制度建设与执行情况严格把关，为公司不断完善内部控制、董事会科学决策起到了积极的作用。
2、董事会提名与薪酬委员会履职情况
报告期内，提名与薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况进行了检查，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展的现状，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、董事会战略与发展委员会履职情况
报告期内，战略与发展委员会运用所掌握的专业知识对公司的经营情况、工作中存在的问题以及经营计划等提出了意见和建议，对公司持续稳定健康发展起到了极其重要的促进作用。
（四）独立董事履行职责情况
公司全体独立董事在2023年度严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
报告期内，独立董事对公司董事会的各项议案经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（五）信息披露及投资者关系管理工作
公司董事会认真组织协调做好股东大会、董事会会议资料的准备、整理等工作，按照深圳证券交易所的要求及时披露信息。公司披露的公告及各类报告真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、2024 年度董事会工作重点
2024 年，公司董事会将继续勤勉尽责，扎实做好董事会日常工作，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的可持续发展作出应有的贡献。
1、董事会将持续完善公司相关规章制度，并督促公司董事会成员、高级管理人员严格遵守；继续优化公司的治理架构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
2、董事会将进一步加强董事、高级管理人员以及相关工作人员对上市公司相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，不断提升董事、高级管理人员履职能力。
3、董事会将继续严格按照相关法律和规范性文件的要求做好信息披露等日常工作，并着重强化投资者关系管理工作，通过现场及电话调研、投资者互动平台、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
恩威医药股份有限公司
董事会2024年4月19日