德尔玛：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

关于广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

关于广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

深圳证券交易所：

广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

一、本次证券发行的基本情况

（一）发行人基本信息

1、发行人基本情况信息

2、发行人主营业务、核心技术及研发水平

德尔玛成立于2011年，是一家集自主研发、原创设计、自有生产、自营销售于一体的创新家电品牌企业。公司旗下品牌包括“德尔玛”、“飞利浦

”、“薇新”等，主要产品类型包括家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。公司以“用产品改善生活细节，让用户提高生活品质”为使命，以“多品牌、多品类、全球化”为发展战略，以消费者需求为导向进行创新产品的定义和开发，打造符合新消费需求的新兴家电产品。

公司以消费者需求为中心进行研发和产品创新。公司高度重视消费者反馈，结合消费者在不同场景中对家电的使用需求和痛点，持续改善现有产品，并积极开发新产品。公司以线上销售为主，直面消费者，积累了多维度和多层次的用户需求信息、使用信息和反馈信息，公司基于对用户画像、生活方式和产品属性的深度洞察和多维度分析进行产品研发，不断推出高性价比、高颜值、创新型的家电产品。公司核心技术情况包括吸尘器干湿两用及集尘桶上置技术、蒸馏加湿技术、洗地机装置的补给方法、一体化集成过滤技术、纳米杀菌模块技术等。公司拥有领先的工程技术水平，获评专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、广东省知识产权示范企业、国家知识产权优势企业。公司凭借对消费者的深刻理解和优秀的工业设计能力，研发生产出众多兼具复合功能性、高外观水平及工业设计感的产品，荣获一系列工业设计大奖，包括“iF 设计奖”、“K-DESIGN AWARD”、“红点设计奖”、“AWE艾普兰产品奖”等在内的多个国内外知名奖项。

报告期内公司不断加大研发投入，2020年度、2021年度和2022年度，研发投入分别为7,496.98万元、11,043.35万元和12,227.96万元，占营业收入比例分别为3.36%、

3.64%和3.70%；截至2020年末、2021年末和2022年末，公司的研发人员分别为388人、423人和403人，占总员工人数比例分别为16.37%、15.28%和14.16%。截至2023年2月28日，本公司及控股子公司共持有1,494项境内主要专利和19项境外主要专利，其中境内专利包括15项发明专利、862项实用新型专利及617项外观设计专利。

根据《飞利浦商标许可协议》，皇家飞利浦许可公司方在许可期限内、特定地域及特定品类上使用飞利浦商标。

3、主要经营和财务数据及指标

根据天健出具的《审计报告》，公司主要财务数据如下

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

4、发行人存在的主要风险

（1）与发行人相关的风险

1）创新风险公司是一家创新家电品牌企业，主要产品类型包括家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。伴随消费水平提升，消费者对家电产品功能、外观、质量、使用体验的要求越来越高。同时，家电行业处于快速发展阶段，市场竞争格局不断变化，竞争对手通过不断创新，优化生产流程，提高设计水平，提升用户体验，以获得消费者青睐。随着消费者需求的不断变化，小家电行业新兴品类层出不穷。

对于公司而言，提升创新能力，抓住消费潮流，快速反应并研发、设计、生产出满足消费者需求的产品，是取得产品优势、占据市场份额的重要因素。如果公司未来不能根据市场需求变化进行产品创新、业务模式创新以及技术创新，或者对行业的整体发展趋势判断失误，则公司相较竞争对手可能难以保持竞争优势，从而对公司的市场份额、发展前景以及业绩造成不利影响。

2）技术风险

公司以消费者需求为中心进行研发和产品创新，重视核心技术人才的引进与培育，持续加大研发投入，积累了丰富的技术创新储备。截至2023年2月28日，公司及控股子公司共持有1,494项境内主要专利及19项境外主要专利。公司的核心技术由研发团队开发并掌握，对任何单一人员不存在依赖性。同时，公司通过申请商标、专利、签订员工保密协议、制定严格的保密制度等多种手段，建立了体系化的技术管理体系。若公司的技术创新无法适应行业发展趋势及多样化市场需求、未来研发投入不足、核心技术人员流失、研发技术成果转化效果不佳、核心技术保护不力，则可能对公司的技术优势造成不利影响。

3）商标授权业务持续运营的潜在风险

2018年，公司收购飞利浦水健康业务，皇家飞利浦作为许可方向公司方授予独占性的、不可分割的、不可转让的、无分许可权的在许可期限内，在特定地域内使用商标的许可，许可期限分为初始期限和延长期限。在许可期限内，公司若出现停止正常营业、无力偿债导致破产、损害许可方声誉等特定情形，且未按要求补救的，则商标许可存在被皇家飞利浦收回的风险；此外，若公司于初始期限内最后3个自然年度未达到协议约定的许可费缴纳水平、或于初始期限内未在重大方面遵守商标许可协议的条款，则该商标许可存在无法续约的风险。

2018年，公司控股子公司华聚卫浴与华帝股份达成品牌授权合作，签署商标授权许可合同，华聚卫浴被授权以普通非独占的方式在中国大陆（不包括中国香港、中国澳门、中国台湾）特定商品上使用华帝股份的特定商标。该等许可的许可期限为一年，每年度授权到期前，被许可方向许可方提交续约申请，许可方同意延续则双方另签合同，不同意延续则期限届满自动终止。现行许可的许可期限为2023年1月1日至2023年12月31日。若被许可方在合同有效期内，出现合同约定的严重亏损、违法使用、逾期

3个月未缴纳款项、生产产品不符合标准或许可方不愿意延续等情形，则商标许可可能被终止。

报告期内，公司飞利浦品牌产品销售收入为69,701.36万元、98,102.63万元和161,794.14万元，占公司主营业务收入比例分别为31.35%、32.34%和49.03%；报告期内，公司华帝品牌产品收入分别为17,980.41万元、19,945.42万元和10,322.63万元，占公司主营业务收入比例分别为8.09%、6.58%和3.13%。

鉴于前述被许可使用商标为公司的重要资源要素，且该资源要素因使用方式为特定期限内的许可使用，如公司在授权期限内出现商标许可被收回，商标授权期限届满或初始期限届满而出现任何阻碍商标续期或自动续展，或许可方未尽到商标维护义务而影响公司合法使用商标的情形，则将会对公司相关业务的业绩造成不利影响。

4）直播带货模式风险

直播带货系近年来兴起的推广模式。直播带货模式下，公司与MCN公司或主播签署品牌推广合作相关协议，由主播对公司提供的特定产品进行直播推广。由于直播带货属于新兴的促销推广模式，行业处于快速发展阶段，相关法律法规和监管尚处于不断完善的过程中，行业生态也在向更为规范、有序、健康的方向发展。在直播电商行业的持续发展过程中，部分主播存在不当行为、非法宣传、未依法履行纳税义务等负面事件，可能会对公司的付费主播直播推广活动产生一定不利影响。

一方面，鉴于消费者对主播熟悉度较高，公司品牌及产品的形象和声誉易与合作的主播及其团队的声誉产生关联，因此公司品牌及产品的形象及声誉可能会因主播及其团队的不当行为受到损害。此外，如主播及其团队在与公司合作范围外涉及非法宣传或其他负面新闻，无论情况是否属实，均可能连带的对公司品牌及产品的形象和声誉造成一定程度的损害。公司已建立规范直播流程的制度以提高相关风险的防范能力，但鉴于上述风险与主播自身行为具有较高相关性，无法完全规避，故依旧存在发生的可能性，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。另一方面，如果公司已取得的发票因主播或MCN公司受到行政处罚等情形而被认定为不合规发票，可能会导致公司补缴税款、加收滞纳金等风险，公司控股股东和实际控制人已承诺将及时全额承担前述相关损失。

5）米家ODM业务规模和占比提高的风险

小米集团是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新

型科技企业，截至本上市保荐书签署之日，发行人股东天津金米（占本次发行前发行人股份的2.37%）的间接股东中包括小米集团。公司与小米合作开展米家ODM业务，由公司负责产品开发、物料采购及成品生产，并以协议价格销售给小米，由小米负责渠道销售。2020年度、2021年度和2022年度，公司通过米家ODM业务实现的销售收入快速增长，收入金额分别为27,113.33万元、64,394.59万元和60,773.31万元，占当期主营业务收入比例分别为12.19%、21.23%和18.42%。此外，由于米家品牌产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，米家ODM业务毛利率低于公司自有/授权品牌产品毛利率， 2020年度、2021年度和2022年度，米家ODM业务毛利率分别为16.49%、10.63%和 11.17%。

如果未来公司米家ODM业务收入规模和占主营业务收入比例进一步提高，或者米家ODM业务毛利率进一步下降，将可能拉低公司整体毛利率，从而对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。6）销售的季节性风险公司的产品主要通过线上电商平台进行销售，受到线上销售模式的影响，“双十一”、“双十二”等线上促销活动时期公司产品的销售规模会大幅增加，同时公司部分加湿环境类产品在冬天天气干燥时市场需求较大，综合导致公司的主营业务收入和利润在年内存在季节性波动。随着销售淡旺季的波动，公司对市场需求的预期及生产、销售等环节的计划和协调是否适当会对公司经营业绩产生较大的影响。若不能对经营活动进行合理的预期和计划、及时应对需求的波动，公司的业绩可能会受到销售季节性风险带来的负面影响。7）线上销售占比较高风险报告期内，公司产品主要通过电商平台、线上直销和线上经销方式在天猫商城及淘宝平台、京东商城、抖音等主流电商平台进行销售。报告期内，公司线上销售收入分别为137,154.59万元、150,705.64万元和178,960.79万元，占主营业务收入的比例分别为

61.68%、49.68%和54.23%，占比较高。目前，天猫商城及淘宝平台、京东商城、抖音等第三方渠道已逐渐发展成为成熟的开放电商平台，同时随着网购用户增量趋于稳定，互联网流量红利效应逐渐减弱，流量增速放缓，电商竞争加剧，一方面导致公司的线上

销售收入增速有所放缓，另一方面，电商平台商家的促销推广竞争日趋激烈，公司促销推广成本呈上升趋势。如果公司未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准、促销推广收费标准等发生重大不利变化，或公司在上述电商平台的经营情况不及预期，促销推广成本进一步提高，且未能及时拓展其他新兴销售渠道，将对公司的线上销售及整体经营业绩产生不利影响。此外，发行人合作的主要电商平台存在因反垄断、不正当竞争等行为而受到相关主管部门行政处罚的情形；2021年3月15日，国家市场监督管理总局颁布《网络交易监督管理办法》，对网络交易相关行为建立规范制度。若发行人合作的主要电商平台因上述处罚或监管要求，导致其市场渠道能力下降、经营情况不及预期，可能对发行人的线上经营业绩产生不利影响。

8）外协生产及外协加工风险基于公司产品战略布局和弥补自身产能不足，公司部分产品选择优秀的外协生产商进行成品外协生产；同时，在销售旺季公司自有产能难以满足生产需求时，公司选择优秀的外协加工商进行部分工序或零部件的外协加工。公司建立了严格的外协生产及外协加工供应商管理机制，并与多家外协生产及外协加工供应商建立了长期合作关系。由于外协生产及外协加工供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、生产设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。如果未来外协生产及外协加工的成本发生大幅波动，外协生产、外协加工供应商无法及时满足公司采购需求，或外协产品质量出现问题，可能对公司的生产经营产生不利影响。9）产品质量控制的风险公司始终坚持“生活要更有质量”的理念，由品质中心负责产品品质的管理，建立了严格的产品质量控制制度，严格把控采购、生产、运输、销售、售后等各个环节。公司及下属公司建立了层级分明、分工明确的质量管理体系，保证质量管理工作有序进行。随着公司规模的扩大和产品种类的不断丰富，质量管理难度将不断加大，如果未来公司质量管理不能保持持续改进，将可能导致产品质量问题，对公司品牌和声誉造成损害，并对公司经营产生不利影响。10）商誉减值风险2020年末、2021年末和2022年末，公司的商誉原值分别为20,514.77万元、20,514.77

万元和20,514.77万元，商誉减值准备金额分别为1,799.94万元、1,929.50万元和2,058.97万元，商誉账面净值分别为18,714.83万元、18,585.27万元和18,455.80万元。公司商誉系2018年度非同一控制下合并上海水护盾、香港水护盾及2020年度非同一控制下合并沃德沃特所形成。商誉包括核心商誉以及因确认递延所得税负债而形成的非核心商誉。针对非核心商誉，报告期各期随着递延所得税负债的转回公司计提同等金额的商誉减值准备；针对核心商誉，公司需在每年年度终了进行减值测试。如果上海水护盾、香港水护盾及沃德沃特未来由于市场环境发生重大不利变化、公司经营不善等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致核心商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。11）存货余额较大及存货跌价的风险2020年末和2021年末和2022年末，公司的存货账面价值分别为35,490.46万元、50,199.15万元和49,808.94万元，占流动资产比例分别为24.29%、30.22%和25.27%。针对“双十一”、“双十二”促销活动带来的销售高峰期，公司一般会提前备货，以应对短期的大批量供货需求。如果公司对于促销活动带来的销量预测不够准确，则可能出现产品备货较多，导致占用较多营运资金，影响经营性现金流，增加财务风险，降低盈利质量。

2020年末、2021年末和2022年末，存货跌价准备金额分别为2,715.74万元、1,969.46万元和2,162.56万元，占当年存货账面余额的比例分别为7.11%、3.78%和4.16%。虽然公司已经按照会计准则的相关规定足额计提了存货跌价准备，但若未来市场发生重大不利变化，如产品滞销、销售价格大幅下降等情况，公司将可能大幅计提存货跌价准备，从而对公司的盈利水平产生影响。12）应收款项坏账损失风险2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款净额分别为33,536.44万元、29,879.53万元和47,508.53万元，占各年末流动资产的比例分别为22.96%、17.99%和

24.10%。公司目前主要应收账款客户信用度较高，款项回收情况良好，并计提了坏账准备。但如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其应收账款将可能发生实际坏账损失，将会使公司面临坏账损失的风险。

13）实际控制人控制不当的风险

截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人蔡铁强通过飞鱼电器、佛山鱼聚和珠海鱼池间接控制公司44.61%的股份，其一致行动人蔡演强直接持有公司8.65%的股份。本次发行后实际控制人及其一致行动人仍将合计控制公司42.61%的股份。如果实际控制人及其一致行动人通过其直接及间接持有的股份对公司的人事安排、经营决策、投资担保、资产交易、章程修改和股利分配政策等重大决策予以不当控制，则可能给公司和其他股东带来风险。

14）资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险

公司近年来发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。随着公司本次发行募集资金的到位和投资项目的实施开展，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制的难度进一步增加。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

15）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险

报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社保及住房公积金欠缴或未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被相关主管部门要求补缴社保及住房公积金的可能性，进而影响公司利润水平。此外，公司亦存在可能因此被主管机关追责的风险。

16）物业瑕疵风险

截至本上市保荐书签署之日，公司存在在厂房外墙周围扩建或加建棚架、连廊及水泥围蔽和顶层加建的情况；另外，在公司的租赁房产中，部分租赁房产存在权利人未能向公司提供该等租赁房产的房产证等完整权属证书、未完成租赁备案或实际用途与证载用途不符的情况。尽管前述瑕疵物业均不属于核心生产经营用房，且公司及其控股子公司报告期内未曾因该等物业瑕疵受到行政处罚，但若上述物业未来无法继续使用，可能对公司的经营产生不利影响。

17）诉讼风险

截至2023年2月28日，公司及其控股子公司存在尚未了结的诉讼或仲裁案件，其中单笔涉诉金额在100万元以上（含100万元）的案件4笔，尽管公司已采取措施积极

应对相关案件，但无法保证所涉及诉讼的判决都会对公司有利。此外，公司无法排除在未来经营过程中因公司业务、人力、知识产权或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷的可能性，并可能对公司的经营产生一定影响。18）知识产权纠纷及知识产权被宣告无效的相关风险截至2023年2月28日，公司及其控股子公司存在1起作为被告的未决知识产权诉讼、1项外观设计专利被国家知识产权局宣告无效且发行人已就此提起行政诉讼。若上述未决知识产权诉讼最终判决发行人败诉，则可能对发行人的生产经营、财务状况造成不利影响。此外，由于上述诉讼均尚未结案，亦可能存在原告要求提高诉讼赔偿金额的风险。

发行人多年来始终坚持自主创新的研发策略，同时注重自身知识产权的申报和保护，已于境内外申请并取得多项发明专利、实用新型专利及外观设计专利。但是，随着近年来发行人所处的小家电市场竞争日益激烈，竞争对手之间通过无效对方专利进行自身知识产权保护已成为各公司知识产权管理的方式之一。由于诉讼、知识产权争议的审理、审查结果通常存在一定不确定性，若未来发行人在诉讼或知识产权争议中失利，司法机关或知识产权主管机关可能作出对发行人不利的判决、裁定或决定，从而对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。

（2）与行业相关的风险

1）市场竞争加剧风险

近年来，随着居民收入水平不断提高、家电行业渠道变革、创新产品的不断推出，行业中涌现出一批以少数爆品为核心的家电公司；同时，行业内家电巨头亦不断切入小家电领域，市场竞争进一步加剧。尽管公司自成立以来呈现良好发展态势，但市场竞争加剧对公司是否能保持过往增长速度带来不确定性。报告期内，公司积极挖掘消费者需求，不断开发创新产品，老款产品降价对发行人整体毛利率影响较小，但受到激烈的市场竞争影响，小家电产品的技术不断迭代，老款产品存在一定降价风险。如果公司不能持续保持以消费者为中心，紧跟消费趋势进行研发、设计和生产，将可能面临市场份额和盈利能力下滑的风险。

2）原材料价格波动风险

公司采购的原材料和零部件主要包括电子电器、塑料原料、电机、包材、电子元器

件和五金制品等。报告期内，公司直接材料占自产成本的比例分别为82.98%、83.37%和82.80%，占比较高。受宏观经济环境和需求影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动。公司拥有基于规模优势的原材料采购议价能力，能够消化原材料价格波动带来的部分风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

3）人力成本上升风险随着国民经济的持续增长，近年来我国人力成本呈现持续上涨趋势，在东南沿海等经济发达地区表现尤为明显。如果未来公司人力资源成本上涨的幅度超过业务规模增长的幅度，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。4）国际贸易环境变化的风险报告期内，公司积极推进国际化布局，境外销售收入大幅提升，2020年度、2021年度和2022年度，公司境外收入占主营业务收入比例分别为11.44%、15.26%和13.63%。公司主要境外销售区域包括中国香港、巴西、韩国、俄罗斯、乌克兰、印尼、日本、泰国等，目前上述国家或地区对公司出口产品没有特殊贸易限制。但是，国际贸易环境存在诸多不稳定因素，区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等都会影响国际贸易环境。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，地缘政治冲突频发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。国际贸易摩擦可能给公司带来关税成本上升、原材料价格波动、汇率波动等不利影响，从而对公司的国际业务开展和盈利能力造成不利影响。

（3）其他风险

1）投资协议中存在回购条款的风险2020年9月至2021年4月，发行人、蔡铁强、蔡演强、飞鱼电器、珠海鱼池、佛山鱼聚及发行人相关股东签署《投资文件之终止协议》，若构成发行人未实现A股IPO的特定情形，则实际控制人及蔡演强需按相关协议的约定回购投资人届时持有的公司部分或全部股权。上述协议不存在导致公司控制权变化的约定，不与发行人市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但上述约定可能导致公司现有股东的持股比例发生变化。2）发行失败的风险

按照《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足等情形，应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。3）募投项目实施的风险公司募集资金投资项目实施后，公司自主生产规模将进一步提升。公司在生产、技术、人员等方面进行了充分储备，积累了丰富的产品设计、研发和生产制造经验。随着公司水健康类产品逐渐由外协生产转为自主生产，以及自主生产规模的扩大，生产组织管理难度将不断加大，如果未来公司相应组织管理不能保持持续改进，生产效率不能进一步提升，将会对公司经营产生不利影响。公司募集资金投资项目建成后，产能提升的同时，亦将新增固定资产、无形资产、研发投入等，涉及一定折旧及摊销费用，若出现经济环境波动、市场竞争变化等不可预见因素，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）发行人本次发行情况

（三）本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

1、具体负责本次推荐的保荐代表人

中金公司指定马思翀、丁丁担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

马思翀先生：保荐代表人，现任中金公司投资银行部副总经理，曾就职于中信证券投资银行部。马先生作为项目核心成员参与执行的项目主要包括：中国移动A股IPO项目、益海嘉里金龙鱼A股IPO项目、正元智慧A股IPO项目、宝钢股份换股吸收合并武钢股份项目、海兰信A股重大资产重组项目、中国船舶A股重大资产重组项目、中船防务A股重大资产重组项目、泸州老窖公司债项目、宝武集团可交换债项目、JS环球生活香港IPO及再融资项目、中国圣牧与蒙牛乳业重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。丁丁女士：保荐代表人，现任中金公司投资银行部执行总经理，曾就职于华泰联合证券投资银行部。丁女士作为项目核心成员参与执行的项目主要包括：科隆股份A股IPO项目、众信旅游可转债项目、西王食品非公开发行项目、曲美家居非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、本次项目协办人

项目协办人：付彬，于2019年取得证券从业资格，曾经参与执行九毛九香港IPO及再融资项目、JS环球生活香港IPO及再融资项目、长寿花港股私有化项目、蒙牛乳业战略投资妙可蓝多项目、中国圣牧与蒙牛乳业重组项目。

3、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

项目组其他成员包括：潘晓飞、程晨、尼尧擎、马晓望、苏振宇、王昊洋。

（四）发行人与保荐机构的关联关系

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署之日，发行人股东上海磐茂、金镒投资、达晨创投分别持有发行人8,750万股、1,050万股、210万股股份，分别占发行人已发行总股本的23.70%、

2.84%、0.57%。中金公司全资子公司中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）通过持有河南中金汇融私募基金管理有限公司50%股权，间接持有上海磐茂约0.00028%的份额；中金资本担任基金管理人的私募股权基金中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有金镒投资9.8%的份额；中金资本担任执行事务合伙人的私募股权基金东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙）持有达晨创投30%的份额。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方中，不存在持有中金公司或中金公司下属子公司股份的情况

3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、除以上信息披露外，中金公司与发行人之间不存在其他影响本保荐人独立性的重大关联关系。

综上所述，中金公司作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

二、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）作为广东德尔玛科技股份有限公司本次发行的保荐机构，保荐机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

（一）保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人广东德尔玛科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐广东德尔玛科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2021年3月5日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于广东德尔玛科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金运用可行性的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前的滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》《关于制订<广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项做出了决议，并提请股东大会审议。

2、2021年3月20日，发行人召开2021年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于广东德尔玛科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金运用可行性的议案》《关于广

东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前的滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》《关于制订<广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案。

其中，《关于广东德尔玛科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》的具体内容如下：

（1）发行的股票种类、：中国境内上市的人民币普通股（A股）股票。

（2）本次发行上市的上市地点：深圳证券交易所创业板。

（3）发行数量：本次拟公开发行不超过9,231.2500万股，发行股数占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行不涉及股东公开发售股份。股东大会授权董事会可根据中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行数量。

（4）每股面值：人民币1.00元。

（5）发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券账户卡并开通创业板交易权限的自然人、法人及其他投资者等（国家法律、法规或监管机构禁止的购买者除外）。

（6）定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。发行价格将在公司取得发行注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）进行讨论后根据当时的市场情况予以确定。

（7）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投资者配售股票。

（8）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的股票。

（9）募集资金用途：公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金将用于以下项目：

（10）发行费用：本次发行上市的承销及保荐费用及其他发行费用（包括律师费、审计费、验资费、评估费、与本次发行相关的信息披露费、股份登记费、发行手续费及其他费用）由公司承担。

3、2022年12月10日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于延长广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》，对本次股票发行相关议案的决议有效期的延长事项做出了决议，并提请股东大会审议。

4、2022年12月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》，将公司2021年第二次临时股东大会审议通过的以下相关议案的决议有效期延长12个月，即延长至2024年3月18日：（1）《关于广东德尔玛科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；（2）《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金运用可行性的议案》；

（3）《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前的滚存未分配利润分配方案的议案》；（4）《关于提请股东大会授权董事会办理广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所规定的决策程序。

（三）保荐机构对发行人符合创业板定位要求的核查情况

保荐机构通过访谈发行人主要业务、研发、营销以及IT负责人，取得并核查分析发行人相关产品创新特点和创意特点，取得并核查发行人境内外主要专利，取得并核查发行人相关产品获奖证书，取得并核查发行人生产、研发、销售等相关程序，取得发行人的营业执照等多种方式，对发行人是否符合创业板定位要求进行核查。

1、发行人技术创新性的核查情况：经核查，公司积累形成多项核心技术并取得了多项科技创新成果；积极推进产品设计创新，优化产品性能与消费者使用体验；通过无线化、小型便携化、多功能组合化，创造新的小家电使用方式。公司拥有和应用的技术具备先进性，具备较强的创新能力。

2、发行人属于现代产业体系的核查情况：经核查，公司深植消费者连接基因，通过线上销售模式直面消费者；深度把控供应链，为创新创意的转化提供了坚实的基础；紧密依托互联网产业，从研发到流通全面数字化接入互联网；把握电商新业态，创意打造新营销。公司具备进一步研发、深度利用相关技术及模式的能力，相关能力具备可持续性；涉及现代产业体系领域的产品、服务属于公司的核心产品及服务，具备较强的创新能力。

3、发行人成长性的核查情况：经核查，公司所处行业空间广阔，在主营的多个小家电品类中处于市场领先地位，业务增长强劲，未来规划清晰。公司所处市场空间的表述准确，报告期内公司收入、利润变动情况符合成长性特征，公司成长性来源于核心技术和产品，公司创新能力能够支撑其成长，具备可持续成长性。

4、发行人符合创业板行业领域的核查情况：根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；

（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类

金融业务的企业在创业板发行上市。公司是一家创新家电品牌企业，主要产品类型包括家居环境类、厨房类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。根据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类》，公司所属的行业分类为电气机械和器材制造业，行业代码为C38，不属于不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，不存在所属行业分类变动的可能。经核查，公司主营业务与所属行业归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异，不主要依赖国家限制产业开展业务。公司符合创业板行业领域相关的规定及要求。

5、发行人符合创业板定位相关指标的核查情况：公司采取创业板定位相关指标一，保荐人查阅了报告期内公司的财务报表及相关审计数据，对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认进行了核查。报告期内，公司营业收入及研发投入规模呈现较快增长趋势。2020年度、2021年度和2022年度，公司研发投入分别为7,496.98万元、11,043.35万元和12,227.96万元，2020-2022年均复合增长率为27.71%，不低于15%。公司2022年度研发投入为12,227.96万元，不低于1,000万。公司2022年度营业收入为330,664.57万元，超过3亿元。经核查，公司符合创业板定位相关指标一。

（四）保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定上市条件的说明

1、发行人本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、发行人本次公开发行前的股本总额为36,925万股，根据本次发行方案，本次发行股票数量为9,231.25万股，发行后股本总额为46,156.25万股，符合《创业板上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。

3、发行人本次公开发行前的股本总额为36,925万股，根据本次发行方案，本次发行股票数量为9,231.25万股，发行后公司股本总额超过4亿元，公开发行股份比例不低于10%，符合《创业板上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。

4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，适用于《创业板上市规则》第三章第一节3.1.2.标准：“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2023]7-123号），2021年度和2022年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为15,633.71万元和18,031.47万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000.00万元，符合《创业板上市规则》第二章第一节2.1.2.第一款标准。

综上，保荐机构认为发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。

（五）保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（六）保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》签章页）

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日