德尔玛：独立董事2023年度述职报告-谢军
广东德尔玛科技有限公司独立董事2023年度述职报告
本人作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”或“公司”）的独立董事，遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，出席了公司2023年度的相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
谢军，男，中国国籍，1969年出生，博士研究生学历，无境外居留权。1991年至1993年任职于江西农业大学农经系，担任助教；1996年至2000年任职于华南师范大学经济学系，担任讲师；2003年至2014年任职于华南师范大学经济与管理学院，先后担任副教授、教授，兼任会计系主任；2014年至今任职于华南理工大学工商管理学院，担任教授及MPAcc项目主任；2019年至今兼任澳门城市大学金融学院兼职教授、博士生导师；2020年
月至今担任公司独立董事。
（二）独立性自查情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，本人进行了独立董事独立性自查。
本人作为公司独立董事，不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系；独立履行职责不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年，公司董事会共召开了
次会议，召开
次股东大会，本人出席会议情况如下：
独立董事姓名
本报告期应出资董事会次数
现场出席董
事会次数
投票情况
是否连续两次未亲自参加董事会会议
出席股东大会次数谢军1111均投赞成票否4作为公司独立董事，本人在各次会议召开前主动查阅相关资料，为董事会的讨论和重要决策做好准备工作。在会议上认真审议相关议案，充分发挥在专业知识、工作经验方面的优势，客观、严谨、独立的对各项议案进行表决。2023年，本人对董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，各专门委员会根据中国证监会、深圳证券交易所发布的有关制度及公司董事会专门委员会实施细则，严格遵守各项法律、法规、规范性文件，认真负责履行职责。本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
委员会名称会议召开次数出席会议次数审计委员会44薪酬与考核委员会11
提名委员会22
本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会、战略委员会委员，在董事会专门委员会上，认真审议各项议案，包括公司财务报告、内控审计工作、董监高薪酬、对换届选举中候选人的任职资格审查等相关事宜，提出专业意见，促进董事会科学决策。在独立董事专门会议上我们审议了募集资金置换预先投入的自有资金、募集资金存放与使用情况专项报告、募集资金现金管理、对外担保、接受关联方担保等事项进行审查，保障相关交易的合理性和公允性。报告期，重点关注事项发表独立意见、审查意见情况如下：
时间会议届次发表的独立意见2023-03-15独立董事关于第一届董事
会第二十次会议相关事项的独立意见
关于聘请2023年度审计机构、关于编制内部控制自我评价报告、关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年度关联交易事项的独立意见
2023-03-25独立董事关于第一届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见
关于使用闲置自有资金进行委托理财、关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬2023-05-29
独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
关于公司开展套期保值业务的独立意见
2023-06-21
独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金、关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目、关于使用闲置募集资金进行现金管理、关于调整募投项目募集资金投入金额的独立意见2023-07-27
独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
关于对外投资暨关联交易的事前认可意见及独立意见
2023-08-25
独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
关于为全资子公司提供担保的事前认可及独立意见、关于半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、接受关联方担保暨关联交易等事项的独立意见2023-10-08
独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事、独立董事候选人的独立意见2023-10-25
独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
为便于同中小股东沟通交流，本人公开披露个人邮箱以便与中小股东进行交流。本人与相关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
联系方式：
bmxiejun@scut.edu.cn
（五）现场工作的情况
报告期内，本人除利用参加董事会、股东大会等机会对公司的经营状况、财务状况和规范运作方面等工作进行了解外，还另外安排时间到公司或子公司现场
进行实地考察、调研，检查公司财务、业务状况，通过电话、视频会议等多种方式及时获悉公司财务管理、内部控制等各重大事项的进展情况，掌握公司的经营状况，充分利用个人的专业特长为公司经营发展提出意见和建议。充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（七）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
、未有经作为独立董事提议召开董事会的情况；
、未有作为独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
、未有作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
、未有作为独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况；
、未有作为独立董事公开向股东征集股东权利的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人对履职需重点关注的事项，均本着审慎的原则，基于独立判断的立场，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，独立董事之间进行充分讨论后最终作出决策、发表事前认可意见；对相关事项的执行、披露、合法合规作出明确判断并发表独立意见，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督发表独立意见、审查意见。本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，按时披露了定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）募集资金管理
2023年
月
日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了募集资金相关事项。在会前，本人评估了募集资金置换、现金管理、为募投项目实施主体提供借款用以实施募投项目、调整募投项目的募集资金投入等事项，前述募集资金的调整、使用审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
2023年
月
日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了聘任2023年审计机构的事项，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2023年度内控审计的要求，我同意续聘任其担任公司2023年度审计机构。
四、培训和学习情况
报告期内，本人参加了深圳证券交易所组织的《上市公司诚信第一讲》、广东证监局组织的《2023年辖区上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训》《上市公司2023年年报编制暨新公司法专题培训》及保荐机构组织的持续督导相关培训。
五、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事有效履行独立董事职责，持续关注公司信息披露工作，督促公司按照法律法规及深交所的规则要求执行信息披露有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东及投资者的合法权益；按时参加公司董事会，对需提交董事会审议的议案进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识独立、公正、客观发表自己的意见与观点并出具独立意见。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定及要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：谢军
广东德尔玛科技股份有限公司董事会
2024年
月
日