德尔玛：中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对德尔玛部分首次公开发行前已发行股份及战略配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕529号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）92,312,500股，并于2023年5月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为369,250,000股，首次发行股票完成后公司总股本为461,562,500股，其中有限售条件股份数量为377,027,957股，占发行后总股本的比例为81.6851%；无限售条件股份数量为84,534,543股，占发行后总股本的比例为
18.3149%。
公司首次公开发行网下配售限售股共5,649,666股，于2023年11月27日上市流通，具体内容详见公司2023年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-039）。
截至2024年5月6日，公司总股本为461,562,500股，其中有限售条件股份数量为371,378,291股，占总股本的比例为80.4611%；无限售条件股份数量为90,184,209股，占总股本的比例为19.5389%。本次部分首次公开发行前已发行股份及战略配售限售股上市流通后，公司尚未解除限售的股份数量为196,665,000股，占公司发行后总股本
42.6085%。
自公司首次公开发行股份至本核查意见露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共18户，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
（一）珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）、歐之智有限公司（Euro FancyLimited）、东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙）、天津金米投资合伙企业（有限合伙）、董海锋的承诺
1、自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。并且，对于本企业/本人于发行人提交本次发行上市申请前12个月内取得的发行人股份，自取得之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理该部分公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
3、在本企业/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本企业/本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
（二）磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、珠海横琴合享创盈投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）、广州合享创兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海科嘉投资中心（有限合伙）、Generation Nu HK Investment Limited、珠海德源峰润企业管理中心（有限合伙）、珠海丰明企业管理中心（有限合伙）、池州云顶之康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）、梅州欧派投资实业有限公司、珠海睿智春晓企业管理中心（有限合伙）的承诺
1、自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
3、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
（三）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的限售安排
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为德尔玛1号资管计划，其获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺或追加承诺。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月24日（星期五）；
（二）本次解除限售股份的数量为174,713,291股，占公司股本总额的比例为37.85%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为18户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售条件股份总股数（股） | 限售股占总股本比例（%） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 北京磐茂投资管理有限公司－磐茂（上海）投资中心（有限合伙） | 87,500,000 | 18.9573 | 87,500,000 |
| 歐之智有限公司 | 14,000,000 | 3.0332 | 14,000,000 | |
| 董海锋 | 10,500,000 | 2.2749 | 10,500,000 | |
| 金镒（珠海）股权投资管理有限公司－珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,500,000 | 2.2749 | 10,500,000 | |
| 天津金米投资合伙企业（有限合伙） | 8,750,000 | 1.8957 | 8,750,000 | |
| 珠海科嘉投资中心（有限合伙） | 8,166,550 | 1.7693 | 8,166,550 | |
| Generation Nu HK Investment Limited | 8,166,550 | 1.7693 | 8,166,550 | |
| 梅州欧派投资实业有限公司 | 7,000,000 | 1.5166 | 7,000,000 | |
| 珠海丰明企业管理中心（有限合伙） | 3,500,000 | 0.7583 | 3,500,000 |
| 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售条件股份总股数（股） | 限售股占总股本比例（%） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 珠海德源峰润企业管理中心（有限合伙） | 3,500,000 | 0.7583 | 3,500,000 | |
| 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司－池州云顶之康一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,485,000 | 0.5384 | 2,485,000 | |
| 上海弘章投资管理有限公司－福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,333,450 | 0.5056 | 2,333,450 | |
| 珠海睿智春晓企业管理中心（有限合伙） | 2,333,450 | 0.5056 | 2,333,450 | |
| 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－东莞市达晨创景股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,100,000 | 0.4550 | 2,100,000 | |
| 广东合享投资管理有限公司－珠海横琴合享创盈投资合伙企业（有限合伙） | 700,000 | 0.1517 | 700,000 | |
| 上海瑞胜投资管理有限公司－嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙） | 583,450 | 0.1264 | 583,450 | |
| 广东合享投资管理有限公司－广州合享创兴投资合伙企业（有限合伙） | 466,550 | 0.1011 | 466,550 | |
| 战略配售股份 | 中金公司－中国银行－中金德尔玛1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,128,291 | 0.4611 | 2,128,291 |
| 合计 | 174,713,291 | 37.8526 | 174,713,291 | |
注：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 371,378,291.00 | 80.4611% | -174,713,291 | 196,665,000 | 42.6085% |
| 其中：首发后可出借限售股 | 2,128,291.00 | 0.4611% | -2,128,291 | - | - |
| 首发前限售股 | 369,250,000.00 | 80.0000% | -172,585,000 | 196,665,000 | 42.6085% |
| 二、无限售条件股份 | 90,184,209.00 | 19.5389% | 174,713,291 | 264,897,500 | 57.3915% |
| 三、总股本 | 461,562,500 | 100.0000% | - | 461,562,500 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，德尔玛对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对德尔玛本次部分首次公开发行前已发行股份及战略配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）