诺思格：重大信息内部报告制度

诺思格（北京）医药科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则第一条 为规范诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，按照本制度规定负有信息报告义务的人员，应当及时按照本制度规定的程序，将有关信息报告公司董事会、董事会秘书或公司证券部的制度，并确保重大信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、控股子公司负责人；

（三）公司派驻各控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书或公司证券

部，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二章 公司重大信息的范围第四条 公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。

（一）本制度所述“重要会议”，包括：

1、公司及其控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

2、公司及其控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议；

3、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

（二）本制度所述的“重大交易”，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（三）信息报告义务人在职权范围内获悉第（二）款第3项所述提供财务资助相关重大交易或第（二）款第4项所述提供担保相关重大交易时，无论金额大小，均应当及时报告；获悉第（二）款（提供财务资助、提供担保除外）所述其他重大交易且达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司参股公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

（四）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

1、前述第（二）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

8、深圳证券交易所认定的其他交易。

（五）以下关联交易，无论金额大小，必须在发生之前报告：

1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：

（1）为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（2）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给股东及其他关联方使用；

（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

2、向关联人提供担保；

3、与关联人共同投资；

4、委托关联人进行投资活动。

（六）除前述第（五）款规定的关联交易以外，发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、公司与关联人发生的交易金额超过3,000万人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；

4、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书或证券部提出书面报告；报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

（七）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项或者深圳证券交易所认为有必要的其他事项；

3、公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

7、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）；

10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益；

15、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（九）其他重大事项：

1、预计年度业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应及时报告：

（1）净利润为负；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）实现扭亏为盈；

（4）期末净资产为负。

2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；

3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；

4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

5、公司及公司股东发生承诺事项；

6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（十）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6、预计出现净资产为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额

坏账准备；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

（十一）公司股票交易异常波动和传闻事项：

1、是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；

2、股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

3、是否存在重大风险事项；

4、其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

（十二）董事、监事、高级管理人员股份变动事项：公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。

第三章 股东或实际控制人的重大信息

第五条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会秘书或证券部，并配合公司履行信息披露义务。

第六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书或证券部：

（一） 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二） 相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

第七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。第八条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。第十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

第十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第十二条 公司股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披露管理、规范运作指引的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。

第四章 重大信息报告程序

第十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时通过书面或电话方式向公司证券部报告有关情况。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会公司证券部，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券部。证券部为重大信息内部报告的接受部门。报告人向证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时；

（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。

第十五条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容以及对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需及时履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件并同时向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。第十八条 证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

第五章 保密义务

第十九条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司及其控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员；

（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；

（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如研发技术顾问、财务顾问等。

第二十条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十一条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司证券部应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。相关股东和实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，相关股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分

第二十二条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接负责人；

（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和其控股子公司主要负责

人是履行信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行信息告知义务的第一责任人。

第二十三条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及公司控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。第二十四条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

（一）负责制订公司《信息披露管理办法》，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促其遵守信息披露相关规定；

（四）组织公司董事、监事和高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他有关人员进行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；

（五）证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布。第二十五条 信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

（一）公司及其控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；

（二）在知悉公司及其控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。第二十六条 信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。第二十七条 信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制订相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董

事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书或证券部。

第二十八条 公司各部门及控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，信息报告义务人对其履行信息报告义务承担责任，不得推诿。

第二十九条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。

第三十条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第七章 责任追究

第三十一条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第三十二条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有报告义务的有关人员批评、警告、扣除奖金直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担相应损害赔偿责任，包括但不限于：

（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；

（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；

（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；

（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的；

（五）利用职权强制他人违反本规定的。

第八章 附则第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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