诺思格：中国国际金融股份有限公司关于诺思格(北京)医药科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，对部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1185号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，并于2022年08月02日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为45,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为60,000,000股。

公司首次公开发行股票后总股本为60,000,000股，其中：有限售条件流通股为45,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股的股份数量为15,000,000股，占公司总股本的25%。

公司于2023年06月20日披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-013），以公司总股本60,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税）；以公司总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增6股。公司于2023年06月29日完成2022年度权益分派，总股本由60,000,000股增加至96,000,000股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东共14户，分别为石河子康运福股权投资有限公司（以下简称“石河子康运福”）、石河子瑞光股权投资有限合伙企业（以下简称“石河子瑞光”）、和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、珠海和谐康健投资基金（有限合伙）、济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙）、北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子瑞明股权投资有限公司（以下简称“石河子瑞明”）、深圳市创新投资集团有限公司、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京惠每康元管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴慈恒股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳红土医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：

（一）本次申请解除股份限售安排的承诺

1、公司股东石河子康运福、石河子瑞光分别承诺：

“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失、损害和开支。”

2、公司股东石河子瑞明承诺：

“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后减持的，其将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失、损害和开支。”

3、公司股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）承诺：

“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；其同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失。”

4、公司股东珠海和谐康健投资基金（有限合伙）、济峰济科（上海）投资管理中心

（有限合伙）、北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京惠每康元管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴慈恒股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳红土医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）分别承诺：

“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后减持的，其将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失。”

（二）股东持股及减持意向的承诺

1、公司股东石河子康运福、石河子瑞光分别承诺：

“发行人上市后，公司股东在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前三个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。公司股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东所持发行人上市前股份总数的25%；公司股东在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或其他合法方式进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持；

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若其未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”

2、公司股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）承诺：

“发行人上市后，公司股东在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前三个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。公司股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东届时所持发行人股份总数的100%；公司股东在锁定期满两年后若拟进行股份减持，公司股东将根据公司经营、资本市场及公司股东资金需求等情况综合分析并决定减持股份数量，并在减持前予以公告；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式进行，但如果公司股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，应遵照中国证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020年修订；证监会公告[2020]17号）的相关规定，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，公司股东将根据公司经营、资本市场及公司股东资金需求等情况综合分析并自主决定减持价格；若在锁定期满两年之后减持的，公司股东将严格按照法律法规、规范性文件、中国证监会、深交所关于上市公司股东减持相关规定确定减持价格，如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、深交所关于公司股东减持有适用的新规定的，公司股东将认真遵守相关新规定；

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照法律、法规或相关规范性文件的要求再次履行减持公告。若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”

（三）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。

（四）其他事项说明

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年8月2日（星期三）。

2、本次解除限售股份的数量为32,731,200股，占公司总股本的比例为34.0950%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为14户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：（1）本次解除限售股份不存在被质押或冻结的情形。

（2）李树奇、王维、关虹、张卫国、郑琰、赵倩作为间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员，根据公司于2022年10月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-11），上述人员将遵守该承诺，其间接持有股份将延长锁定期至2024年2月1日。在延长的锁定期内，上述人员不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）公司董监高通过石河子康运福间接持股情况为：董事李树奇间接持有6,000,192股、董事王维间接持有1,203,840股、监事关虹间接持有115,200股、监事张卫国间接持有69,120股、监事郑琰间接持有25,920股、财务总监赵倩间接持有57,600股，合计持有7,471,872股。

（4）公司董监高通过石河子瑞光间接持股情况为：董事李树奇间接持有6,498,000股、董事王维间接

持有342,000股，合计持有6,840,000股。

（5）公司董监高通过石河子瑞明间接持股情况为：董事李树奇间接持有620,928股、董事王维间接持有57,600股，合计持有678,528股。董事会将监督相关股东在其出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺的情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年7月18日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本报表中的“比例”在尾数上如有差异，系为四舍五入保留两位小数所致。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

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