诺思格：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2023-035

诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年10月9日

2、限制性股票首次授予数量：198.2880万股。

3、限制性股票授予价格：26.31元/股

4、股权激励方式：第二类限制性股票

诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第四届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2023年10月9日，以26.31元/股的授予价格向符合条件的249名激励对象授予198.2880万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）授予价格：26.31元/股。

（四）激励对象及分配情况：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予的激励对象不超过251人。包括：

（1）公司高级管理人员；

（2）中层管理人员、核心技术/业务人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包含独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象包含2名外籍员工，其中CHEN GANG（陈刚）先生为美国籍，为公司副总经理、首席科学家，在公司的战略规划和业务拓展等方面起到重要作用。HE KUN（何崑）先生为美国籍，为公司首席统计学家、美国子公司R&G US INC负责人，在公司的战略发展和美国市场开拓等方面起到重要作用。上述外籍员工参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，调整后的预留限制性股票比例不得超

过本次股权激励计划限制性股票总数的20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（五）本激励计划的有效期及归属安排

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过48个月。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律法规、规范性文件规定发生变化的，则按照最新规定执行。

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排具体如下：

若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授出，则预留部分归属期及归属安排与首次授予部分归属安排一致。若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（六）本激励计划限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

在激励对象获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：（1）以上“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）；

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺（下同）。

若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授出，则预留部分对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授出，则预留部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

归属期内，公司在满足上述业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核等级按照公司绩效考评评价指标确定，公司依据个人绩效考核等级确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×可归属比例。

激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，将按本激励计划规定作废失效。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2023年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。律师针对本激励计划出具了法律意见书。

（二）2023年8月9日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事杨璐女士作为征集人就公司拟定于2023年8月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2023年8月9日至2023年8月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月21日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年10月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

三、公司董事会对授予条件满足的情况说明

根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将首次授予日确定为2023

年10月9日，向符合授予条件的249名激励对象授予限制性股票198.2880万股，授予价格为26.31元/股。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因申请离职不再符合本次激励计划的激励对象条件，有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据本次激励计划的有关规定和公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由251名调整为249名，授予权益总量240.00万股保持不变，首次授予权益数量由201.6000万股调整为198.2880万股，预留授予权益数量由38.4000万股相应调整为41.7120万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

2023年10月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

五、本激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）授予日：2023年10月9日。

（二）授予数量：198.2880股。

（三）授予人数：249人。

（四）授予价格：26.31元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示。

六、本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算第二类限制性股票的公允价值，以授予日 2023年10月9日股票收盘价作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：70.78元/股（公司授予日收盘价为2023年10月9日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：15.34%、18.83%、18.94%（分别采用各有效期对应的深证综指年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用各有效期对应的中国人民银行制定的金融机构存款基准利率）；

5、股息率：0.2208%（采用公司最近一年股息率）；

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的

比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与公司本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

九、独立董事意见

经核查，我们认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年10月9日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年10月9日作为本次激励计划的首次授予日，以26.31元/股的授予价格向符合授予条件的249名激励对象共计授予198.2880万股限制性股票。

十、监事会意见

公司监事会经认真审阅，发表意见如下：

公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意将2023年10月9日确定为本次激励计划首次授予日，向符合授予条件的249名激励对象授予限制性股票198.2880万股，授予价格为26.31元/股。

十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因申请离职不再符合本次激励计划的激励对象条件，有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据本次激励计划的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由251人调整为249人，授予权益总量240.0000万股保持不变，首次授予权益数量由201.6000万股调整为198.2880万股，预留授予权益数量由38.4000万股相应调整为41.7120万股。除上述调整外，本次激励计划首次授予安排与已披露的本次激励计划内容一致，不存在其他差异。上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》和《上市规则》规定的不得成为激励对象的下列任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划首次授予的激励对象包含2名外籍员工，其中CHEN GANG（陈刚）先生为美国籍，为公司副总经理、首席科学家，在公司的战略规划和业务拓展等方面起到重要作用。HE KUN（何崑）先生为美国籍，为公司首席统计学家、美国子公司R&G US INC负责人，在公司的战略发展和美国市场开拓等方面起到重要作用。上述外籍员工参与本次激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。

（四）本次激励计划首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（五）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

综上，监事会认为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意确定本次激励计划的首次授予日为2023年10月9日，以26.31元/股的授予价格向符合条件的249名激励对象共计授予198.2880万股限制性股票。

十二、律师法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划首次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计

划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

十三、备查文件

1、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

3、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》；

4、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

5、《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会

2023年10月10日