诺思格：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告
证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2024-007
诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金的公告
重要内容提示：
1．投资标的：中金诺思格盛和（北京）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“产业基金”）。
2. 投资金额：基金规模为不低于5 亿元人民币，初始认缴规模人民币3.15亿元。公司全资子公司诺思格（北京）投资中心（有限合伙）（以下简称“诺思格投资”）拟担任产业基金的有限合伙人，公司全资子公司北京诺禾管理咨询有限公司（以下简称“诺禾咨询”）与中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）共同担任产业基金的普通合伙人，诺思格投资与诺禾咨询拟认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的30.00%，且任何情况下不超过人民币1.20亿元，中金资本作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币500万元，剩余部分拟向其他意向方募集。
3. 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4. 本次对外投资存在未能募集到足够资金、合伙企业未能设立、未能寻求到合适的投资标的、投资效益不达预期等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“四、（二）公司本次投资存在的风险”的相关内容，注意投资风险。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产业基金的议案》，董事会同意公司与中金资本共同投资设立产业基金中金诺思格盛和（北京）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，简称“本次对外投资”）。产业基金目标认缴资金规模不低于人民币5 亿元，初始认缴规模人民币3.15亿元。公司全资子公司诺思格投资拟担任产业基金的有限合伙人，公司全资子公司诺禾咨询与中金资本共同担任产业基金的普通合伙人，诺思格投资与诺禾咨询拟认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的30.00%，且任何情况下不超过人民币1.20亿元，中金资本作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币500万元，剩余部分拟向其他意向方募集。
一、专业机构基本情况
1、名称：中金资本运营有限公司；
2、统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L；
3、法定代表人：单俊葆
4、注册资本：200,000万元人民币
5、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院16号楼25层01-08单元；
6、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
7、成立时间：2017年3月6日
8、股权结构：中国国际金融股份有限公司持有100.00%股权；
9、基金业协会备案情况：中金资本已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司管理人，登记编号：PT2600030375。
10、关联关系情况
中金资本是国内知名证券机构的私募基金子公司，中金资本与公司无关联关系。
二、拟设立的产业基金基本情况
1、名称
中金诺思格盛和（北京）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准。）
2、目标认缴出资总额
目标认缴出资总额不低于人民币5亿元，初始认缴规模人民币3.15亿元。
3、管理人、执行事务合伙人
中金资本运营有限公司
4、普通合伙人
中金资本运营有限公司、北京诺禾管理咨询有限公司
5、参与人及认缴出资额
公司全资子公司诺思格投资拟担任产业基金的有限合伙人，公司全资子公司诺禾咨询与中金资本共同担任产业基金的普通合伙人，诺思格投资与诺禾咨询拟认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的30.00%，且任何情况下不超过人民币1.20亿元，中金资本作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币500万元，剩余部分拟向其他意向方募集。
6、出资方式和出资安排
（1）所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（2）在首期出资中缴纳不少于认缴出资额的30%的出资，后续两（2）期出资分别不少于认缴出资额的40%、30%。
7、存续期限
产业基金存续期限自基金成立日起算不超过七（7）年，其中投资期为三
（3）年，投资期结束后合伙企业的剩余基金存续期限为“退出期”。根据经营需要，可将产业基金的投资期限延期一（1）年。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人共同决定，执行事务合伙人亦有权延长基金存续期限，延长时间合计不超过一（1）年。
8、管理费
在投资期内，每一年的管理费不高于实缴出资总额的百分之二（2%）；在延长的一（1）年投资期内，为该有限合伙人承担的尚未退出的投资项目的投资成本（按照每半年度的首日进行核算）的百分之一点五（1.5%）；退出期内，为该有限合伙人承担的尚未退出的投资项目的投资成本（按照每半年度的首日进行核算）的百分之一点五（1.5%）；退出延长期内，有限合伙人无需承担管理费。
9、投资目标与投资策略
通过聚焦中国境内、外医药行业的公司进行股权投资或与股权投资相关的投资，实现优厚、中长期的战略价值和资本升值。
10、投资方向
专注投资于早中期生物医药创新及医疗器械公司等医疗健康行业。
11、投资方式
在符合产业基金投资策略的前提下，经投资决策委员会决策商定后，以股权投资、可转债投资、流动借款等符合法律法规和规范规定的方式，直接或间接对被投资企业进行投资。
12、投资限制
（1）不得投资于基金，不得投资于资产管理产品（但管理人为拟投资项目设立的特殊目的载体、专项基金除外）；
（2）不得发行信托或集合理财产品募集资金；
（3）不得直接主动投资于二级市场股票，但以下情形除外：（a）产业基金投资的目标公司上市后，产业基金所持目标公司股份的未转让部分及其配售部分；（b）在新三板市场交易新三板挂牌公司股份；（c）被投资项目重组、首次公开发行上市和/或其他原因导致产业基金直接或者间接持有上市公司股票；
（4）不得投资期货、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（5）不得吸收或变相吸收存款，对外举借债务，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（6）不得向任何第三人提供赞助、捐赠；
（7）不得投资不动产、地方融资平台、金融P2P平台、区块链（法规允许范围内的区块链信息服务除外）；
（8）不得进行使产业基金承担无限连带责任的投资；
（9）不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止产业基金从事的其他投资行为。
13、投资退出
产业基金通过投资项目IPO、并购、股东回购、清算或者其他投资决策委员会决定的方式退出被投资企业。产业基金所投资项目退出时，公司及其关联方享有优先购买权。
14、收益分配
首先，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点累计获得的分配总额达到该有限合伙人截至该时点的累计实缴出资额；
第二，如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点累计获得的分配额累计获得按照百分之八（8%）/年的单利计算所得的业绩报酬计提基准收益（“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该有限合伙人每一期出资缴付出资通知载明的到账日（或该有限合伙人实际缴付出资的到账之日，以二者孰晚为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
第三，如有余额，除非普通合伙人和有限合伙人之间另有约定，则（a）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（b）百分之二十（20%）（“绩效收益”）分配给普通合伙人。
15、亏损分担
在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出认缴出资总额的亏损由普通合伙人各自承担50%。
16、资产托管
产业基金的资产应由一家具有从事托管资质且具有对外公信力的商业银行托管。
17、投资决策
产业基金设立投资决策委员会，对投资事项（包括追加投资）和投资退出作出决策。
三、相关说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
四、本次投资的目的、存在的风险
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
公司本次与专业机构共同投资设立产业基金，通过聚焦中国境内外医药、医疗器械研发赛道的企业进行股权投资或与股权投资相关的投资，能够充分借
助专业投资机构的力量及资源优势，发挥协同效应，实现公司的战略价值并兼顾财务回报。首先，相较于使用公司直接对外投资，利用基金结构可以放大资金使用效率。公司和资产扎实的企业有机会和地方政府特色战略相匹配，可进一步加强产投结合。第二，设立合作产业基金，有利于甄选培养与公司主营业务资源互补、协同公司战略发展的投资项目，能够进一步促进公司业务发展，获取更多优质订单及客户群体。
第三，针对双方确定的投资及战略方向，公司和中金资本可以形成固定的互动的决策机制和研究分享合作，更好地为公司战略进行服务，研究、判断、分析等系统性工作。第四，产业基金模式不仅可以实现整合产业压缩成本的目标，还可以获得一定的财务回报和收益，并为公司未来的外延式扩张储备潜在目标。
第五，公司和中金资本合作，使得公司获得一个专业的三方视角，保持对市场第一线的敏感度，从而通过产业基金获取足够的最新信息动态，实时调整公司发展的战略思考。
综上所述，本次对外投资有利于公司建立有竞争力的上下游产业链生态，助力公司实现外延式拓展，有利于公司长期稳健发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。
（二）本次对外投资存在的风险
产业基金在筹备、募集和运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能存在以下风险：
（1）未能募集到足够资金的风险；
（2）未能签署合伙协议、企业登记机关未能核准注册合伙企业，产业基金未能在中国证券投资基金业协会完成备案手续的风险；
（3）未能寻求到合适的投资标的的风险；
（4）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
（5）投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将与中金资本紧密合作，寻找合适的意向投资者，并将密切关注募资进度、合伙企业设立、产业基金备案、投资运作等相关情况，采取积极措施防范投资风险，维护投资资金安全，同时，公司将根据产业基金后续进展情况，按相关规则和公司章程的规定，积极履行内部决策程序和对外信息披露义务。
五、授权实施
董事会授权公司管理层全权负责实施本次对外投资涉及的相关事项，包括但不限于：
1、与中金资本、其他意向方协商、确定合伙协议及其他相关文件的具体条款、内容，并签署、修改、执行合伙协议及其他相关文件。
2、办理合伙企业的设立、基金备案等相关手续。
3、决定公司在产业基金的合伙人会议、投资决策委员会上的表决。
4、行使合伙协议及其他相关文件规定的公司作为产业基金合伙人的权利。
5、办理与本次投资相关的其他事项，包括但不限于政府审批涉及材料的申报。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2024年2月20日