诺思格：中国国际金融股份有限公司关于诺思格(北京)医药科技股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金涉及的关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司与专业投资机构共同

投资设立产业基金涉及的关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律的要求，对诺思格本次与专业投资机构共同投资设立产业基金涉及的关联交易事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、与专业投资机构共同投资设立产业基金的初始方案

2024年2月19日，诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，董事会同意公司与中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）共同投资设立产业基金中金诺思格盛和（北京）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，简称“产业基金”）。

产业基金目标认缴资金规模不低于人民币5亿元，初始认缴规模人民币3.15亿元。公司全资子公司诺思格（北京）投资中心（有限合伙）（以下简称“诺思格投资”）拟担任产业基金的有限合伙人，公司全资子公司北京诺禾管理咨询有限公司（以下简称“诺禾咨询”）与中金资本共同担任产业基金的普通合伙人，诺思格投资与诺禾咨询拟认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的30.00%，且任何情况下不超过人民币1.20亿元，中金资本作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币500万元，剩余部分拟向其他意向方募集。

二、设立产业基金进展暨新增关联交易情况

（一）设立产业基金方案调整情况

公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于变更与专业机构共同投资产业基金投资方案暨关联交易的议案》。为降低公司对外投资风险，公司全资子公司诺禾咨询将由担任产业基金普通合伙人变更为产业基金有限合伙人，且新增部分公司董事、高级管理人员作为产业基金有限合伙人。方案调整后，该产业基金规模拟为人民币52,700万元，均以货币方式出资，其中诺思格投资作为有限合伙人，拟使用自有资金认缴出资10,500万元，认缴出资比例为19.92%；诺禾咨询作为有限合伙人，拟使用自有资金认缴出资500万元，认缴出资比例为0.95%。目前基金尚未募集完毕，最终募集规模尚未确定，最终认缴出资金额存在不确定性。同时，相关方尚未正式签署合伙协议，合伙企业暂未完成工商注册。

（二）本次交易构成关联交易

本次拟设立的产业基金的有限合伙人郑红蓓女士为公司共同实际控制人之一，现任公司董事职务，为公司董事长武杰先生之配偶；有限合伙人王维先生现任公司董事、副总经理职务；有限合伙人刘萍女士现任公司副总经理职务；有限合伙人赵倩女士现任公司财务总监职务；以上人士为公司的关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律的规定，本次共同投资构成关联交易。

本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方基本情况

1、郑红蓓

国籍：中国

与公司关联关系：郑红蓓女士为公司共同实际控制人之一，现任公司董事职务，为公司董事长武杰先生之配偶，为公司关联自然人。

经查询，郑红蓓不属于失信被执行人。

2、王维

国籍：中国

与公司关联关系：王维先生现任公司董事、副总经理职务，为公司关联自然人。经查询，王维不属于失信被执行人。

3、刘萍

国籍：中国与公司关联关系：刘萍女士现任公司副总经理职务，为公司关联自然人。经查询，刘萍不属于失信被执行人。

4、赵倩

国籍：中国与公司关联关系：赵倩女士现任公司财务总监职务，为公司关联自然人。经查询，赵倩不属于失信被执行人。除公司董事郑红蓓、董事/副总经理王维、副总经理刘萍、财务总监赵倩参与合伙企业份额认购外，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

四、其他主要合作方基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：中金资本

1、公司名称：中金资本运营有限公司

2、统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：单俊葆

5、注册资本：200,000万元人民币

6、成立时间：2017年3月6日

7、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院16号楼25层01-08单元

8、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权结构：

10、中金资本已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司管理人，登记编号：PT2600030375。

11、经查询，中金资本未被列入失信被执行人名单。

（二）有限合伙人：北京诺禾管理咨询有限公司

1、公司名称：北京诺禾管理咨询有限公司

2、统一社会信用代码：91110112MAD3LHH37A

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：赵倩

5、注册资本：1,000万元人民币

6、成立时间：2023年11月22日

7、注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-295

8、经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权结构：

10、与公司关系：诺思格（北京）管理咨询有限公司是公司的全资子公司，诺禾咨询为公司间接全资子公司。

11、经查询，诺禾咨询未被列入失信被执行人名单。

（三）有限合伙人：诺思格（北京）投资中心（有限合伙）

1、公司名称：诺思格（北京）投资中心（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91110112MAD2YUMQ2A

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人及委派代表：诺思格（北京）管理咨询有限公司，赵倩

5、出资总额：1,000万元人民币

6、成立时间：2023年10月27日

7、注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-291

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、出资结构：

10、与公司关系：诺思格（北京）管理咨询有限公司是公司的全资子公司，诺思格投资为公司投资的全资企业。

11、经查询，诺思格投资未被列入失信被执行人名单。

（四）有限合伙人：北京城市副中心产业引导基金（有限合伙）

1、公司名称：北京城市副中心产业引导基金（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91110112MA7LHLBY79

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：北京首钢产业投资私募基金管理有限公司

5、出资总额：400,000万元人民币

6、成立时间：2022年3月31日

7、注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-107

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、出资结构：

10、经查询，北京城市副中心产业引导基金(有限合伙)未被列入失信被执行人名单。

（五）有限合伙人：北京国润新通投资发展有限责任公司

1、公司名称：北京国润新通投资发展有限责任公司

2、统一社会信用代码：91110112102421236R

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：韩海清

5、注册资本：15,000万元人民币

6、成立时间：1992年9月9日

7、注册地址：北京市通州区云景南大街12号

8、经营范围：投资及投资管理；资产管理；经济贸易咨询；零售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、日用品、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、工艺品（不含文物）、家具、厨房用具、玩具、文化用品、体育用品（不含弩）、家用电器、珠宝首饰、卫生间用具、化妆品、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品;组织文化艺术交流活动；货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；道路货运代理；房地产开发；物业管理；施工总承包；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不

得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权结构：

10、经查询，北京国润新通投资发展有限责任公司未被列入失信被执行人名单。

（六）有限合伙人：安徽省铁路发展基金股份有限公司

1、公司名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司

2、统一社会信用代码：9134000006360758XP

3、企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

4、法定代表人：李强

5、注册资本：3,000,000万元人民币

6、成立时间：2013年3月7日

7、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室

8、经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

10、经查询，安徽省铁路发展基金股份有限公司未被列入失信被执行人名单。

（七）有限合伙人：中金旗盛（新昌）股权投资合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：中金旗盛（新昌）股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330624MABU6N6K1Y

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：中金私募股权投资管理有限公司

5、出资总额：100,000万元人民币

6、成立时间：2022年7月15日

7、注册地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道三花路2号科创服务中心1011室（住所申报）

8、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、出资结构：

10、经查询，中金旗盛（新昌）股权投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

因该基金尚未募集完毕，最终募集规模尚未确定，最终出资人及出资明细及占比以基金成立时为准。

五、本次拟设立合伙企业的具体情况及合伙协议的主要条款

截至本核查意见出具日，本次合伙协议尚未签署，拟签署合伙协议主要内容如下：

（一）合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：中金诺思格盛和（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）。

2、合伙企业目的：根据合伙协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投

资组合权益，为合伙人获取投资回报。

3、合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

4、投资方式：主要以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行创业投资。合伙企业将主要投资于早中期生物医药创新及医疗器械公司等医疗健康行业。

5、合伙期限：合伙企业作为私募基金的经营存续期自基金成立日起算至基金成立日后七（7）年届满之日（“基金存续期限”）。自首次成立日起至满三（3）年届满之日为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余基金存续期限为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定且经诺思格投资同意，执行事务合伙人有权延长合伙企业的投资期，延长时间合计不超过一（1）年（为免疑义，投资期延长的期限仍为投资期，投资期延长的，基金存续期限不变，退出期将相应缩短）；根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定且经诺思格投资同意，执行事务合伙人亦有权延长基金存续期限，延长时间合计不超过一（1）年（为免疑义，合伙企业所延长的基金存续期限为“延长期”）。

6、基金登记及备案：本基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。

（二）合伙人及其出资

1、全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币52,700万元，均以货币方式出资。

备注：该基金尚未募集完毕，最终募集规模尚未确定，出资人、认缴出资额及出资比例以基金成立时为准。

2、对于每一认缴出资额超过人民币壹仟万元的有限合伙人，应分为三期缴付出资，在满足适用法律对该等合伙人首期实缴出资的最低要求的前提下，该等合伙人的首期出资额为其认缴出资额的百分之三十（30%），第二期、第三期应当分别缴付其认缴出资额的百分之四十（40%）、百分之三十（30%）。合伙企业最后一期缴付出资通知载明的到账日不晚于投资期届满之日；对于每一认缴出资额不超过人民币壹仟万元的有限合伙人，应一次性缴付出资。

3、在符合适用法律且监管允许的前提下，经全体合伙人一致同意，合伙企业可以开放后续募集。

（三）执行事务合伙人及管理人

1、全体合伙人签署合伙协议即视为中金资本被选定为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。

2、合伙企业委托执行事务合伙人同时作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

（四）管理费

除非管理人另行同意，投资期前三（3）年内，为该有限合伙人实缴出资额的百分之二（2%）；若普通合伙人按照合伙协议相关约定延长投资期，则在延长的一（1）年投资期内，为该有限合伙人承担的尚未退出的投资项目的投资成本（按照每半年度的首日进行核算）的百分之一点五（1.5%）；退出期内，为该有限合伙人承担的尚未退出的投资项目的投资成本（按照每半年度的首日进行核算）的百分之一点五（1.5%）；延长期内，有限合伙人无需承担管理费。

（五）收益分配

合伙企业来源于项目投资收入的可分配现金应当首先按照各合伙人在项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的实际分配给普通合伙人，划分给每一有限合伙人的按照如下顺序进行实际分配：

首先，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的分配总额达到该有限合伙人截至该时点的累计实缴出资额；

第二，如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本段就上述第（1）段下累计获得的分配额累计获得按照百分之八（8%）/年的单利计算所得的业绩报酬计提基准收益（“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该有限合伙人每一期出资缴付出资通知载明的到账日（或该有限合伙人实际缴付出资的到账之日，以二者孰晚为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

第三，如有余额，除非普通合伙人和有限合伙人之间另有约定，则（a）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（b）百分之二十（20%）（“绩效收益”）分配给普通合伙人。

（六）有限合伙人退伙和转让权益

除适用法律另有规定或合伙协议另有约定外，有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从合伙企业退伙：（i）取得普通合伙人事先书面同意；且（ii）按照合伙协议

约定将其合伙权益转让给某适格的第三方，或按照其另行与普通合伙人达成的退伙方式。未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

（七）会计核算

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自首次交割日起到当年的12月31日。合伙企业完成私募基金产品备案后，应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

六、本次关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易本着平等互利的原则，由各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

七、本次共同投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的

公司本次与专业投资机构中金资本共同投资设立产业基金，系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金。主要是围绕公司未来长期发展战略，充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源和专业能力，结合公司产业技术优势，延展产业发展链条。以产业基金为载体，实现在更大的范围内寻找更多符合公司战略和业务发展需要的标的企业，拓宽借助专业投资机构力量寻找合适并购标的的途径，有助于为公司储备更多具有良好发展前景的投资标的和潜在的上下游业务合作伙伴，进而有助于加快公司自身产业布局和发展，提升公司未来持续盈利能力。

本次交易的关联方基于对专业投资机构中金资本多年来在相关领域投资能力的认可，进而通过本次共同投资进行专业化投资理财。

（二）本次投资对公司的影响

公司本次与专业投资机构中金资本共同投资设立产业基金，符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，有助于公司的产业链布局，进一步完善公司的产业生态圈，提升公司核心竞争力。本次与专业投资机构共同投资设立产业基金有利于促进公司战略的进一步布局和开展，符合公司的发展规划。公司经营情况良好，财务状况稳健，公司本次拟投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，公司通过共同投资设立产业基金，甄选培养与公司主营业务资源互补、有利于协同公司战略发展的投资项目，能够进一步促进公司业务发展和产业升级，有利于提升公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期发展战略目标与规划。

（三）风险分析及防范措施

1、合伙企业具体实施情况和后续发展尚存在不确定性。合伙协议尚未签署，合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案。如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。此外，合伙企业尚未成立，各方均尚未出资，本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位的风险。

2、产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多方面因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

3、公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

4、公司将严格遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项决策和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法、违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。

八、本年年初至本核查意见出具日公司与前述关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见出具日，除公司董事/副总经理王维、副总经理刘萍、财务总监赵倩在公司或子公司领取员工薪酬外，公司未与本次交易关联方发生其他关联交易。

九、授权实施

董事会并提请股东大会授权董事会及其授权人员进行合伙协议等相关协议的具体磋商洽谈及签署，并办理产业基金成立和备案等相关事宜，公司将根据投资进展情况，认真及时履行相关审议及信息披露义务，及时做好信息披露工作。

十、履行的审议程序

（一）独立董事专门会议事先认可意见

独立董事专门会议审议认为，本次变更与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项旨在充分利用和发挥好各方资源和优势，寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，符合公司的战略布局，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于变更与专业机构共同投资产业基金投资方案暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更与专业机构共同投资产业基金投资方案暨关联交易的议案》，同意公司变更与专业投资机构共同投资设立产业基金投资方案暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联董事郑红蓓女士、武杰先生、王维先生回避表决。

（三）独立董事发表的独立意见

独立董事认为，董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，董事会的决策程序和表决方法符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。本次变更与专业投资机构共同投资设立产业基金投资方案暨关联交易事项，有利于公司紧抓创新药行业快速发展机遇，符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次变更与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项。

（四）监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更与专业机构共同投资产业基金投资方案暨关联交易的议案》。监事会认为，公司本次变更与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次变更与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项。

十一、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：诺思格本次关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。该事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，保荐机构对本次公司关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金涉及的关联交易的核查意见》之签章页）

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