诺思格：中国国际金融股份有限公司关于诺思格(北京)医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对诺思格本次使用部分超募资金永久补充流动资金进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1185号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币78.88元，募集资金总额为人民币1,183,200,000元，扣除与发行有关的费用95,601,797.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,087,598,202.27元。

上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年07月28日进行了审验，出具了《验资报告》（致同验字[2022]第110C000436号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金专户三方或四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关内容及公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金投资项目的情况如下所示：

单位：万元

三、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币108,759.82万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为人民币47,759.82万元。2022年9月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需要，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币14,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。上述具体内容详见公司2022年8月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）。

截至本核查意见出具日，公司已累计使用人民币14,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

为提高超募资金使用效率，结合公司发展需要，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用不超过人民币14,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.31%，用于主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金将用于主营业务相关的生产经营活动，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第二十次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求前提下，同意公司使用不超过人民币14,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；结合公司自身实际经营情况，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，监事会一致同意公司使用超募资金14,000.00万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司于2024年2月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，并于2024年5月完成了相关合伙协议的签署。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指第7号——交易与关联交易》第四十二条：

“上市公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。

上市公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。”

公司设立产业基金专注投资于早中期生物医药创新及医疗器械公司等医疗健康行业，与其主营业务相关。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在违规使用募集资金的情形。

此外，公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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