诺思格：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2024-069

诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

1、本次限制性股票归属日：2024年10月17日（星期四）；

2、本次归属的限制性股票数量：581,256股；

3、本次归属的激励对象人数：239人；

4、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年10月17日（星期四）；本次归属的限制性股票上市后即可流通。

诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日办理了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）限制性股票激励计划简述

《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）已经公司第四届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予价格（调整前）：26.31元/股。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、激励对象：公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象不超过251人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配如下：

注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，调整后的预留限制性股票比例不得超过本激励计划限制性股票总数的20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

5、激励计划的有效期及归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律法规、规范性文件规定发生变化的，则按照最新规定执行。

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排具体如下：

若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授出，则预留部分归属期及归属安排与首次授予部分归属安排一致。若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属，并作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

6、激励计划的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

在激励对象获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：（1）以上“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）；

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺（下同）。

若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授出，则预留部分对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授出，则预留部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

归属期内，公司在满足上述业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核等级按照公司绩效考评评价指标确定，公司依据个人绩效考核等级确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×可归属比例。

激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，将按本激励计划规定作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。律师针对本激励计划出具了法律意见书。

2、2023年8月9日至2023年8月19日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本激励计划

首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月21日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司将本激励计划首次授予的激励对象人数由251名调整为249名，授予权益总量240.0000万股保持不变，首次授予权益数量由

201.6000万股调整为198.2880万股，预留授予权益数量由38.40万股相应调整为

41.7120万股。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

5、2024年9月25日，公司召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了相关法律意见书。

（三）本次限制性股票授予情况

公司于2023年10月9日召开第四届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年10月9日，以26.31元/股的授予价格向符合条件的249名激励对象授予198.2880万股限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（四）限制性股票数量及授予价格的变动情况

1、公司于2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年6月28日披露了《关于2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利1,920万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月5日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与本激励计划的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月25日召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，将限制性股票授予价格由26.31元/股调整为26.11元/股。

2、公司于2024年9月25日召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于8名激励对象因离职已不符合本激励计划中有关激励对象的激励资格，其已获授但尚未归属的35,280股第二类限制性股票不得归属并由公司作废失效。同时，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，所涉共计3,024股第二类限制性股票不再归属并由公司作废失效。综上，本次合计作废38,304股已授予但尚未归

属的第二类限制性股票。

3、公司于2024年9月25日召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的规定，鉴于公司本激励计划预留的限制性股票的授予期限已经届满，公司决定取消授予本激励计划预留的417,120股限制性股票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

除上述变动情况外，公司本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况

2024年9月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合条件的239名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）激励对象满足本激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年10月9日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年10月9日至2025年10月8日。首次授予的限制性股票将进入第一个归属期。

满足归属条件的具体情况如下：

综上，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的239名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计581,256股。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理

根据《管理办法》和本激励计划规定，由于8名激励对象因离职已不符合本激励计划中有关激励对象的激励资格，其已获授但尚未归属的35,280股限制性股票不得归属并由公司作废失效。同时，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，所涉3,024股第二类限制性股票不再归属并由公司作废失效。综上，本次合计作废38,304股第二类限制性股票。具体内容详见公司2024年9月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2024年10月17日；

2、归属数量：581,256股（调整后），占本公告日公司总股本的0.61%；

3、归属人数：239人；

4、归属价格：26.11元/股（调整后）；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

6、激励对象名单及归属情况：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3.以上激励对象名单不含8名已离职人员及2名因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票人员。

四、本次限制性股票归属股份的上市流通安排

1、本次归属股票的上市流通日：2024年10月17日（星期四）；

2、本次归属股票的上市流通数量：581,256股（调整后），占本公告日公司总股本的0.61%；

3、本次归属的限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通；

4、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月9日出具了《验资报告》（致同验字[2024]第110C000353号），截至2024年10月9日，公司已收到239名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币15,176,594.16元，其中计入股本人民币581,256.00元，计入资本公积人民币14,595,338.16元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次限制性股票的归属登记，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年10月17日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响：

注：本次第二类限制性股票归属的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、本次归属限制性股票581,256股，归属完成后总股本将由96,000,000股增加至96,581,256股。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

3、根据公司2023年年度报告，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为162,532,309.24元，基本每股收益为2.08元/股。本次办理股份归属登记完成后，以归属后总股本96,581,256股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年基本每股收益相应摊薄，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所律师认为：

1、公司本次调整、本次归属、本次作废及本次取消均已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》和股票激励计划的有关规定；

2、公司本次调整符合《管理办法》等法律法规及股票激励计划的有关规定；

3、本次激励计划首次授予部分限制性股票将于2024年10月9日进入第一个归属期；截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就且未发生相关负面条件情形，拟定的归属安排符合《管理办法》等法律法规及股票激励计划的有关规定；公司将在归属期内根据激励对象的实际情况确定本次归属的具体安排，按

照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务；

4、公司本次作废符合《管理办法》等法律法规和股票激励计划的有关规定；

5、公司本次取消符合《管理办法》等法律法规和股票激励计划的有关规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

4、北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及取消授予预留限制性股票事项的法律意见书；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会

2024年10月14日