天元宠物：章程修改对照表

http://ddx.gubit.cn 2023-06-28 天元宠物(301335)公司公告

杭州天元宠物用品股份有限公司

章程修改对照表杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款修改内容如下：

修改前	修改后
第六条公司注册资本为人民币9,000万元	第六条公司注册资本为人民币12,600万元
工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。	工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：日用杂品制造，日用化学产品制造，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），服装制造，母婴用品制造，玩具制造，日用杂品销售，日用化学产品销售，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，服装服饰批发，服装服饰零售，母婴用品销售，玩具销售，生物饲料研发，自有资金投资的资产管理服务，道路货物运输（不含	第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：日用杂品制造；日用化学产品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；母婴用品制造；玩具制造；日用杂品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；生物饲料研发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出

危险货物），货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	口；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第二十一条公司股份总数为：9,000万股，全部为普通股。	第二十一条公司股份总数为：12,600万股，全部为普通股。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；	第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年购买、出售重大资产总额或者成交金额连续12月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）决定公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年购买、出售重大资产总额或者成交金额连续12月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）决定公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十八）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律法规及本章程规定的其他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的所有者权益提供同等比例担保，属于上述（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。
第一百二十九条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略与发展委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。	第一百二十九条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会及提名委员会，委员会成员由3名董事组成。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百三十条董事会各专门委员会的主要职责如下：（一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的	第一百三十条董事会各专门委员会的主要职责如下：（一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的

沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和股东负责；（二）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公司非独立董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司非独立董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和股东负责；（二）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公司非独立董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司非独立董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（四）提名委员会主要负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；广泛搜寻并提交合格董事、高级管理人员的候选人；对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出任免建议；董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会制定审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。	第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会制定审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会工作制度，各专门委员会应遵照执行。
第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划	第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司董事会授权的其他权限。经理列席董事会会议

和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司董事会授权的其他权限。总裁列席董事会会议

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等书面方式发出会议通知。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和2日以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等书面方式发出会议通知。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

具体以工商登记机关最终核准登记结果为准。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修订尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效。

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件：公告原文