天元宠物：中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票22,500,000股，并于2022年11月18日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后公司总股本为90,000,000股，其中有限售条件流通股为68,661,222股，占发行后总股本的比例为76.29%，无限售条件流通股为21,338,778股，占发行后总股本的比例为23.71%。
2023年5月22日,公司首次公开发行网下配售限售股解除限售的股东户数共计4,575户，解除限售股份的数量为1,161,222股，占公司总股本的
1.29%。
（二）首次公开发行前已发行股份的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经2022年年度股东大会审议通过，天元宠物以实施权益分派股权登记日登
记的总股本90,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计现金分红45,000,000元（含税），送红股
股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本为126,000,000股。本次权益分派于2023年
月
日实施完毕。截至2023年11月10日，公司总股本为126,000,000股，其中无限售条件流通股为31,500,000股，占公司总股本的比例为
25.00%，有限售条件流通股为94,500,000股，占公司总股本的比例为75.00%。
（三）本次上市流通的限售股情况本次上市流通的限售股共涉及限售股股东
户，为公司部分首次公开发行前已发行股份，解除限售股份数量为18,375,004股，占发行后总股本的
14.58%，上述股份限售期为自公司股票上市之日起12个月
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东共计
户，分别为：杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）、长兴新兹股权投资管理合伙企业（有限合伙）、丁敏华、管军、钱进、余伟平、朱兆服。
其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺如下：
本人/本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本人/本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本人/本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东无其他影响本次限售股上市流通的承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的相关股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请解除限售股份总数为18,375,004股，占公司股本总数的
14.58%，解除限售股东数量共8户，将于2023年11月27日（星期一）起上市流通。
本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 限售股占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,250,001 | 4.17% | 5,250,001 |
| 2 | 长兴新兹股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,360,000 | 2.67% | 3,360,000 |
| 3 | 杭州御硕投资合伙企业（有限合伙） | 2,625,003 | 2.08% | 2,625,003 |
| 4 | 朱兆服 | 2,146,666 | 1.70% | 2,146,666 |
| 5 | 管军 | 1,610,000 | 1.28% | 1,610,000 |
| 6 | 丁敏华 | 1,260,000 | 1.00% | 1,260,000 |
| 7 | 余伟平 | 1,213,334 | 0.96% | 1,213,334 |
| 8 | 钱进 | 910,000 | 0.72% | 910,000 |
| 合计 | 18,375,004 | 14.58% | 18,375,004 | |
本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、规范性文件中的有关规定。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 94,500,000 | 75.00 | - | 18,375,004 | 76,124,996 | 60.42 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | - | - | 0 | 0.00 |
| 首发前限售 | 94,500,000 | 75.00 | - | 18,375,004 | 76,124,996 | 60.42 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 二、无限售条件股份 | 31,500,000 | 25.00 | 18,375,004 | - | 49,875,004 | 39.58 |
| 三、总股本 | 126,000,000 | 100.00 | - | - | 126,000,000 | 100.00 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年11月10日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、保荐机构核查意见经核查，中信证券认为：
截至核查意见出具日，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天元宠物本次首次公开发行前已发行的部分股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）