天元宠物：中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司开展外汇套期保值业务及募集资金使用等事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司开展外汇套期保值业务及募集资金使用等事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物在董事会审议通过后的12个月内，使用不超过8,000万美元的自有资金开展外汇套期保值业务和使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项发表核查意见如下：

一、开展外汇套期保值业务和使用募集资金相关事项的核查情况

（一）开展外汇套期保值业务

1、开展外汇套期保值业务情况概述

（

）开展外汇套期保值业务的目的

公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，外币汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司拟开展外汇套期保值业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。本次投资不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

（2）投资金额

公司拟与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的外汇套期保值业务。

（3）投资方式公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元等跟实际业务相关的币种。公司本次拟开展的外汇套期保值工具包括但不限于远期结售汇、外汇期权。公司本次拟开展的外汇套期保值业务需与经国家外汇管理局和中国人民银行或所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构进行交易。

（4）投资期限上述额度自董事会审议通过之日起十二个月内有效。在董事会授权有效期限内，公司可以与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。（

）资金来源公司根据生产经营计划，对拟履行出口合同中涉及的预期收汇进行套期保值。外汇套期保值根据金融机构要求需要缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用金融机构敞口授信额度，到期采用全额交割、差额交割等方式结束交易。不涉及募集资金。

、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性公司开展外汇套期保值交易业务是以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不以投机、盈利为目的的远期外汇交易，具有必要性。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。因此，公司开展外汇套期保值业务具有可行性。

、开展外汇套期保值业务的风险分析及风控措施

（1）外汇套期保值业务的风险分析公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的。但是同时也会存在一定的风险，主要包括：

①汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外

汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

②交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

③内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工未按规定程序审批及操作、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

④客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

（2）公司采取的风险控制措施

①公司财务部是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的管理，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、日常管理（包括提请审批、实际操作、及时汇报资金使用情况等工作），所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，禁止进行投机和套利交易。公司内部审计部门应对外汇套期保值交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况等进行审查。

②公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品进行交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施、在进行外汇套期保值业务交易前，在多个市场与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的套期保值业务产品，并选择具有合法资质和资金实力的大型银行等金融机构开展业务。

③为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

④公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

4、会计政策及核算原则公司根据财政部《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目。

、开展外汇套期保值业务对公司的影响公司外汇套期保值交易业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不以投机、盈利为目的的远期外汇交易，不属于高风险投资情形。

（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

、基本情况

（1）现金管理的目的鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在一定时间内将出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常运作以及募集资金投资项目建设的情况下，公司及其实施募投项目的全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司结合实际情况，计划使用闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

（2）投资品种为控制风险，公司及全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，其投资产品期限不超过12个月、并满足安全性高、流动性好、保本的要求，且投资产品不得用于质押。

（3）投资额度及期限在不影响公司正常运作以及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及其实施募投项目的全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司拟使用总额不超过人民币60,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募）进行现金管理，在上述额度内，自董事会审议通过之日起12个月内有效，购买的投资产品期限不得超过

个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行，

不存在变相改变募集资金用途的情形。在上述额度内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（4）投资实施方式公司拟授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。该授权自公司董事会审议通过之日起

个月内有效。

（5）现金管理收益分配公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（6）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。（

）关联关系说明公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

、投资风险及风险控制措施

（1）投资风险

①公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

②公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，虽然产品均会经过严格评估和筛选，但收益情况受宏观经济的等各种因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

③相关工作人员的操作和监控风险。

④除上述风险外，投资风险还包括产品发行方提示的认购风险、政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资/提前终止风险

及其他不可抗力风险等。（

）风险控制措施

①公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的安全性高、流动性好的产品；

②公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

③公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

④公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

⑤公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

、对公司的影响

在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行，在不影响公司正常运作，确保募集资金安全的前提下，公司及其实施募投项目的全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，以更好实现公司资金的保值增值。

（三）使用部分超募资金永久补充流动资金

根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定使用12,500万元超募资金永久补充流动资金，相关金额不超过超募资金总额的30%。

公司就本次使用部分超募资金永久补充流动资金做出说明及承诺如下：

（1）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（

）公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

二、履行的审议程序及意见

（一）关于开展外汇套期保值业务

、董事会审议程序公司于2024年1月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司根据实际经营在不超过8,000万美元的额度内开展外汇套期保值业务，该额度的使用期限不超过十二个月。

2、监事会审议程序公司于2024年1月25日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

、独立董事专门会议公司于2024年1月25日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

（二）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序

1、董事会审议程序公司于2024年

月

日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司拟对总额不超过人民币60,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募）进行现金管理，购买的投资产品期限不得超过

个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。在上述额度内，资金可以滚存使用。

、监事会审议程序公司于2024年1月25日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行，在不影响公司正常运作情况下进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向，和损害

股东利益的情形。监事会同意该议案。

（三）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

、董事会审议程序公司于2024年1月25日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,500万元永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

、监事会审议程序公司于2024年1月25日召开第三届监事会第九次会议审议通过《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,500万元永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、保荐机构核查意见

（一）关于开展外汇套期保值业务的核查意见经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法规的规定。公司基于业务经营的需要，在保障资金安全的前提下开展外汇套期保值有助于公司在一定程度上降低外汇市场的风险。保荐机构提示公司关注套期保值相关业务开展的风险，注意套期保值的有效性。

（二）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见经核查，保荐机构认为：杭州天元宠物用品股份有限公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对天元宠物实施该事项无异议。

（三）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见经核查，保荐机构认为：杭州天元宠物用品股份有限公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规的规定。保荐机构对天元宠物实施该事项无异议。

（以下无正文）