天元宠物：中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，因日常业务开展需要，同意公司及子公司与杭州星天璀科技发展有限公司（以下简称“杭州星天璀”）发生关联交易。预计2024年度，公司及子公司向杭州星天璀销售产品及出租仓库的日常关联交易额度为不超过人民币5,200.00万元，其中，公司及子公司向杭州星天璀销售产品预计日常关联交易额度为不超过人民币5,000.00万元，公司子公司杭州鸿旺宠物用品有限公司向杭州星天璀出租仓库预计交易金额为不超过200.00万元。本次日常关联交易预计的期限为自第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月。第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，批准的交易预计额度自本次董事会审议通过上述议案之日起自动终止。
公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
公司及子公司预计2024年度与杭州星天璀发生日常关联交易的总金额为不超过5,200.00万元，具体如下：
单位：万元关联交易类别
关联人
关联交易内容
关联交易定价原则
预计金额
截至2024年4月30日已发生金额
上年发生关联交易金额
向关联人销售产品
杭州星天璀
销售产品
按市场价
不超过5,000
1,638.56
向关联人出租仓库
杭州星天璀
租赁 按市场价
不超过
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
根据公司2023年11月30日第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意公司及子公司新增2023年度日常关联交易预计额度为不超过人民币2,500.00万元，为向杭州星天璀销售产品。该次增加日常关联交易预计的期限为自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。2023年度，公司及子公司与杭州星天璀实际发生关联交易金额为0元，具体如下：
单位：万元关联交易类别
关联人
关联交易内容
实际发生金额
预计金额
实际发生额占同类业务比例（％）
实际发生额与预计金额差异（%）
披露日期及索引向关联人销售产品
杭州星天璀
销售产品
不超过2,500
0 100%
2023年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-073）
关联交易类别
关联人
关联交易内容
实际发生金额
预计金额
实际发生额占同类业务比例（％）
实际发生额与预计金额差异（%）
披露日期及索引公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2023年，公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况决定。2023年11月30日，本次关联交易额度经公司董事会批准后，相关订单从承接到交付有一定的生产周期，相关订单2023年底前未交付，而是在2024年1月及以后陆续交付，故2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，主要是受公司及相关关联方业务发展情况等因素影响。交易价格遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）关联人名称：杭州星天璀科技发展有限公司
（2）法定代表人：吴瑕
（3）注册资本：3,000万元
（4）成立日期：2023年8月30日
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；市场营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座1幢507-3室
（7）最近一期财务数据（未经审计）
截至2024年3月31日，杭州星天璀合并财务报表总资产为14,641.42万元，净资产为3,246.72万元，2024年1-3月，杭州星天璀合并财务报表主营业务收入为8,509.46万元，净利润为268.86万元。
（二）与上市公司的关联关系
海南元成德元创业投资合伙企业（有限合伙）是公司作为有限合伙人的投资
基金。该基金规模3.01亿元，其中深圳德成私募股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）作为普通合伙人认缴出资100万元，公司作为有限合伙人认缴出资
1.5亿元，付德才作为有限合伙人认缴出资1.5亿元。截止目前，公司已实缴出资2,960万元。
海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)持有杭州星智元科技发展有限公司80%股权。杭州星智元科技发展有限公司持有杭州星天璀100%股权，杭州星天璀为杭州星智元科技发展有限公司的全资子公司。
公司对杭州星天璀构成重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五项，公司根据实质重于形式的原则认定杭州星天璀为公司的关联方。
（三）履约能力分析
杭州星天璀不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
公司将及时跟踪了解杭州星天璀的销售及库存情况，及时对杭州星天璀的支付能力进行合理判断，控制风险。公司预计本次发生的日常关联交易，杭州星天璀能正常履行合同约定。
三、关联交易主要内容
公司及子公司与杭州星天璀日常关联交易预计的主要类别为向关联方杭州星天璀销售产品和出租仓库，具体情况如下：公司及子公司向杭州星天璀销售猫爬架、宠物窝垫、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等宠物用品；公司子公司杭州鸿旺宠物用品有限公司向关联方杭州星天璀出租仓库。
以上关联交易皆遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价。公司将根据业务开展情况与关联方杭州星天璀签署相应的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据公司董事会发表的意见，本次日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、本次事项履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年5月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，经审议，董事会认为：公司本次日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，公司董事会同意公司本次新增关联交易额度的事项。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年5月21日，全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交本公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
公司召开董事会审议通过了《关2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，截至目前履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）