天元宠物：中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物股份回购方案进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042号），公司由主承销商中信证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250.00万股，发行价为每股人民币49.98元，共计募集资金112,455.00万元。减除发行费用11,737.70万元（不含增值税）后，募集资金净额为100,717.30万元。

2022年11月14日，保荐机构（主承销商）中信证券已将扣除保荐承销费（不含增值税）后的募集资金103,458.60万元划至公司募集资金专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕626号”《验资报告》对公司截至2022年11月15日的募集资金到位情况进行了审验确认。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

（二）募集资金使用情况

根据《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元序号

募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额1 湖州天元技术改造升级项目 5,081.90

5,081.90

2 杭州鸿旺生产基地建设项目 23,514.22

23,514.22

3 天元物流仓储中心建设项目 19,035.16

19,035.16

4 产品技术开发中心建设项目 4,991.91

4,991.91

5 电子商务及信息化建设项目 6,335.25

6,335.25

合计 58,958.44

58,958.44

（三）超募资金基本情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为100,717.30万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为41,758.86万元。公司于2022年11月26日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,500万元永久补充流动资金。上述事项已经股东大会审议通过。公司于2024年1月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,500万元永久补充流动资金。上述事项已经股东大会审议通过。截至2024年6月30日，公司超募资金使用及结余情况如下：

项目 金额（万元）首次公开发行超募资金总额 41,758.86

截止本期末使用超募资金 25,000.00

其中：本期使用超募资金 12,500.00

前期使用超募资金 12,500.00

利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额 1,303.86

项目 金额（万元）截至2024年6月30日超募资金余额 18,062.72

二、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的原因和目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，经综合考虑公司财务状况，公司拟使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策执行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

2、回购股份的用途：回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持股计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限人民币24元/股测算，预计可回购股份数量约为4,166,666股，约占公司目前总股本的3.31%；按回购总金额下限人民币5,000万元和回购股份价格上限人民币24元/股测算，预计可回购股份数量约为2,083,333股，约占公司目前总股本的1.65%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实

施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限人民币24元/股进行测算，预计回购股份数量为4,166,666股（取整）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

股份性质

本次回购前 本次回购后数量（股） 比例 数量（股） 比例

一、限售条件流通股 76,124,996

60.42%

80,291,662

63.72%

二、无限售条件流通股 49,875,004

39.58%

45,708,338

36.28%

三、总股本 126,000,000

100.00%

126,000,000

100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按照回购资金总额下限人民币5,000万元和回购价格上限人民币24元/股进行测算，预计回购股份数量为2,083,333股（取整）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

股份性质

本次回购前 本次回购后数量（股） 比例 数量（股） 比例

一、限售条件流通股 76,124,996

60.42%

78,208,329

62.07%

二、无限售条件流通股 49,875,004

39.58%

47,791,671

37.93%

三、总股本 126,000,000

100.00%

126,000,000

100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回

购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截止2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币2,571,287,887.68元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,937,167,436.19元，流动资产为人民币2,019,446,046.55元。假设按照本次回购资金上限10,000万元测算，回购资金约占2024年3月31日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为3.89%、5.16%和4.95%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司本次回购反映了管理层对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划

根据公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至董事会决议日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体及回购提议人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事会于2024年7月4日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁薛元潮先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，经综合考虑公司财务状况，提议公司使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。

提议人薛元潮先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；薛元潮先生及其一致行动人暂无在回购期间增减持公司股份的计划，若后续有相关的增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购股份方案的审议程序

（一）审议批准情况

公司于2024年7月16日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行股票取得的部分超募资金（不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，还需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。

2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

4、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内用于员工持股计划或股权激励。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

6、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

根据《公司章程》规定，本次回购股份事宜经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天元宠物本次使用部分超募资金回购公司股份的事

项已经过第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。保荐机构对天元宠物使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。