天元宠物：中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，因日常业务开展需要，同意公司及子公司与杭州星天璀科技发展有限公司（以下简称“杭州星天璀”）发生关联交易。预计2024年度，公司及子公司向杭州星天璀销售产品及出租仓库的日常关联交易额度为不超过人民币5,200.00万元，其中，公司及子公司向杭州星天璀销售产品预计日常关联交易额度为不超过5,000.00万元，公司子公司杭州鸿旺宠物用品有限公司向杭州星天璀出租仓库预计交易金额为不超过200.00万元。本次日常关联交易预计的期限为自第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2024年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-051）。

公司于2024年9月29日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会同意除上述预计的关联交易外，新增如下关联交易：公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司（PawsportCalifornia INC）、帕斯博新泽西有限公司（PAWSPORT NEW JERSEY INC）与关联方杭州星励科技发展有限公司（以下简称“杭州星励”）新增2024年度日常关联交易预计额度不超过50.00万美元，本次日常关联交易预计的期限为自第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月。本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计本次新增日常关联交易类别和金额

除第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》所批准的额度外，公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司预计2024年度新增与杭州星励发生如下日常关联交易，金额为不超过50.00万美元，具体如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（1）关联人名称：杭州星励科技发展有限公司

（2）法定代表人：李聪聪

（3）注册资本：1,000万元

（4）成立日期：2023年9月1日

（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；货物进出口；服装服饰批发；服装服饰零售；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；文具用品批发；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）。

（6）住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座1幢507-2室

（7）最近一期财务数据（未经审计）

截至2024年8月31日，杭州星励合并财务报表总资产为4,543.33万元，净资产为476.41万元，2024年1-8月，杭州星励合并财务报表主营业务收入为4,586.99万元，净利润为77.73万元。

（二）与上市公司的关联关系

海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)是公司作为有限合伙人的投资基金。该基金规模3.01亿元，其中深圳德成私募股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）作为普通合伙人认缴出资100万元，公司作为有限合伙人认缴出资

1.5亿元，付德才作为有限合伙人认缴出资1.5亿元。截止目前，公司已实缴出资2,960万元。

海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)持有杭州星智元科技发展有限公司80%股权。

杭州星智元科技发展有限公司持有杭州星天璀100%股权，杭州星天璀为杭州星智元科技发展有限公司的全资子公司。

杭州星天璀持有杭州星励100%股权，杭州星励为杭州星智元科技发展有限公司的全资子公司。

公司对杭州星励构成重大影响，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五项，公司根据实质重于形式的原则认定杭州星励为公司的关联人。

（三）履约能力分析

杭州星励不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。公司预计本次发生的日常关联交易，杭州星励正常履行合同约定。

三、关联交易主要内容

公司及子公司与杭州星励新增日常关联交易预计的主要类别为公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司向关联方杭州星励提供海外仓租赁及仓储服务。

以上关联交易皆遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价。公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司将根据业务开展情况与关联方杭州星励签署相应的合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次新增日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、本次事项履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年9月29日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，经审议，董事会认为：公司本次新增日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，公司董事会同意公司本次新增关联交易额度的事项。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

公司于2024年9月20日发出2024年第五次独立董事专门会议的书面通知，会议于2024年9月24日召开并做出决议。会议应参加独立董事3名，共有3名独立董事参与表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

公司召开董事会审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事已召开专门会议审议通过上述关联交易事项，截至目前上述关联交易事项已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）

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