趣睡科技：中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对趣睡科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]916号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，自2022年8月12日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前总股本3,000万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为4,000万股，其中无限售条件流通股为1,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%，有限售条件流通股为3,000万股，占发行后总股本的比例为75.00%。

自公司首次公开发行股票并在创业板上市至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出如下承诺：

（一）关于股份锁定的承诺

1．公司股东石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）；成都宽窄文创产业投资集团有限公司；苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）；天津金米投资合伙企业（有限合伙）；宁波梅山保税港区中哲磐石股权投资合伙企业（有限合伙）；宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）自发行人上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。

（3）本企业在减持所持有的发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规的规定。

（4）本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

2.公司股东北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）；北京海纳百泉甲号股权投资中心（有限合伙)；费定安；黄国和；霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司；京东科技控股股份有限公司；刘晓宇；罗希；聂智；宁波长榕投资管理合伙企业（有限合伙）；宁波梅山保税港区银盈策略股权投资合伙企业（有限合伙）；上海尚时弘章投资中心（有限合伙）；喜临门家具股份有限公司；易建联；云少杰；张凯；中珈资本（武汉）投资管理有限公司承诺：

（1）自发行人上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人/本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。

（3）本人/企业在减持所持有的公司股份前，将按照中国证券监督管理委员

会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。

（4）本承诺函所述承诺事项已经本人/本企业确认，为本人/本企业的真实意思表示，对本人/本企业具有法律约束力。本人/本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（二）关于持股及减持意向的承诺

1．公司股东石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）；成都宽窄文创产业投资集团有限公司；宁波梅山保税港区中哲磐石股权投资合伙企业（有限合伙）；宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）本企业将按照发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期内不减持发行人股票。

在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式

锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。有关减持数量的事宜将遵照法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定执行。

（3）减持股份的价格

本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。

（4）减持股份的期限

本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督

管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

④如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业应按届时监管部门要求执行。

2.公司股东苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）；天津金米投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）本企业将按照发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期内不减持发行人股票。

在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式

锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

有关减持数量的事宜将遵照法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定执行。

（3）减持股份的价格

本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。

（4）减持股份的期限

本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本企业承诺按有权部门规定承担法律责任。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

④如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业应按届时监管部门要求执行。

（三）关于规范关联交易的承诺

1．公司股东石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）；成都宽窄文创产业投资集团有限公司；宁波梅山保税港区中哲磐石股权投资合伙企业（有限合伙）；宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）不利用自身的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的企业（如有）在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身的地位及控制性影响谋求本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与发行人及其控制的企业（如有）达成交易的优先权利；

（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的企业（如有）进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害发行人利益的行为；

（4）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与

发行人及其控制的企业之间（如有）的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本人/本企业均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。2．公司股东苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）；天津金米投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）本企业将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本企业将严格按照《公司法》以及发行人公司章程的规定，促使经本企业提名的发行人董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（2）本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与发行人及其控制的企业之间（如有）的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规、发行人公司章程和其他有关规定履行相应程序；保证不利用股东地位，故意促使发行人的股东大会作出侵犯发行人或其他股东合法权益的关联交易决议。

（3）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺给发行人造成损失，本企业将作出赔偿或补偿。

（4）本承诺函自签署之日起生效，在发行人的首发上市申请在中国证监会或其授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：

1）发行人不再是上市公司的；2）依据发行人所应遵守的相关规则，本企业不再是发行人的关联方的。

（四）关于不谋求实际控制人地位的承诺

公司股东石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）；成都宽窄文创产业投资集团有限公司；宁波梅山保税港区中哲磐石股权投资合伙企业（有限合伙）；宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）截至本函出具之日，本企业从未与趣睡科技其他股东签署一致行动协

议、股东合作协议或其他可能威胁、影响趣睡科技控股股东、实际控制人对趣睡科技控制权的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定；本企业与其他股东不存在关联关系、一致行动关系、受同一主体控制关系、共同投资关系或其他可能影响趣睡科技控股股东、实际控制人对趣睡科技控制权的关系。

（2）本企业系趣睡科技的财务投资人，本企业充分认可并尊重李勇先生作为趣睡科技控股股东及实际控制人的地位。本企业不存在谋求获得趣睡科技控制权的意图，不存在单独或与趣睡科技任何其他股东联合谋求对趣睡科技实施直接或间接控制的安排或计划。本企业及一致行动人将不会以所持有的趣睡科技股份单独或共同谋求趣睡科技的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求趣睡科技第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不以与趣睡科技其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求趣睡科技第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求趣睡科技的控股股东及实际控制人地位。

（3）本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本企业及其执行事务合伙人/实际控制人将承担相应的法律责任。

除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他承诺。截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了所有承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月14日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为15,746,624股，占公司总股本的比例为

39.3666%。

（三）本次申请解除股份限售的股东户数为23户。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

单位：股

本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了所有承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）