趣睡科技：关于收购股权暨与关联方共同投资的公告

证券代码：301336 证券简称：趣睡科技 公告编号：2023-027

成都趣睡科技股份有限公司关于收购股权暨与关联方共同投资的公告

一、关联交易概述

（一）交易内容

成都趣睡科技股份有限公司拟与石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚势管理”）、宁波吉德电器有限公司以现金方式收购平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛鑫”）持有的纯米科技（上海）股份有限公司（以下简称“纯米科技”）2.1289%股权，根据具有证券从业资格的江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）拟转让持有的纯米科技（上海）股份有限公司

3.0244%股权项目资产评估报告》（华辰评报字(2023)第0251号），经市场法评估，纯米科技3.0244%股东权益于2022年12月31日市场价值为6,408.70万元。

根据上述评估结果并经各方友好协商，确定纯米科技2.1289%股东权益价值为4,279万元，公司以现金900万元收购盈科盛鑫所持纯米科技0.4478%股权（对应27.0003万股）。

（二）关联关系

公司关联股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）现持有纯米科技9.6703%股权，前12个月曾任公司董事的程杨先生为尚势管理的实际控制人，因此本次交易系与关联人共同投资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

2023年9月13日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过《关于收购股权暨与关联方共同投资的议案》，该议案无关联董

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

事，无需回避表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）天津金米投资合伙企业（有限合伙）

1.基本情况

名称：天津金米投资合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业注册资本：240,895.7552万人民币执行事务合伙人：天津金星创业投资有限公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904室经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及出资情况如下：

财务数据：

截至2022年12月31日，天津金米投资合伙企业（有限合伙）的总资产为727,101.236471万元，净资产为726,451.600766万元，2022年度，实现营业收入20,063.497397万元，净利润20,012.908825万元，上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

2.与公司的关联关系

天津金米投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司3,601,660股股份，占公司股份总数的9.00%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为公司关联法人，公司本次收购盈科盛鑫所持纯米科技0.4478%股权，构成与关联人共同投资，履行关联交易的审批程序。

3.失信被执行人核查

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，天津金米投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（二）石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1.基本情况

名称：石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册资本：1,000万人民币

执行事务合伙人：北京尚势投资管理有限公司（委派代表：程杨）

住所：新疆石河子开发区北四东路37号5-88室

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及出资情况如下：

财务数据：

截至2022年12月31日，尚势管理的总资产为49,778.87万元，净资产为-

425.41万元，2022年度，实现营业收入0.00万元，净利润-79.77万元，上述财务数据未聘请第三方审计。

2.与公司的关联关系

公司前12个月曾任公司董事的程杨先生为尚势管理的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，尚势管理为公司关联法人，公司本次收购盈科盛鑫所持纯米科技0.4478%股权，构成与关联人共同投资，履行关联交易的审批程序。

3.失信被执行人核查

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，尚势管理不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：纯米科技（上海）股份有限公司

公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

注册资本：6,030万人民币

法定代表人：杨华

住所：上海临港长兴科技园江南大道1333弄11号楼

经营范围：许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子技术、计算机软硬件、环保工程、通讯工程、网络工程、光机电一体化的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让，计算机数据处理服务，电子产品、净水器、净水设备、软水设备、饮水设备、滤芯及水处理材料、燃气器具、家电、厨房用具、日用百货的批发与进出口及其零配件的研发，设计、网上零售，佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构如下：

（二）主要财务数据：

单位：人民币万元

（三）失信被执行人核查

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，纯米科技不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易根据具有证券从业资格的江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）拟转让持有的纯米科技（上海）股份有限公司3.0244%股权项目资产评估报告》（华辰评报字(2023)第0251号），经市场法评估，纯米科技3.0244%股东权益于2022年12月31日市场价值为6,408.70万元。

根据上述评估结果并经各方友好协商，确定纯米科技2.1289%股东权益价值为4,279万元，公司拟以现金900万元收购盈科盛鑫所持纯米科技0.4478%股权（对应27.0003万股）。

五、关联交易协议的主要内容

1、受让方：成都趣睡科技股份有限公司、石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波吉德电器有限公司。

2、转让方：平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）。

3、交易标的：纯米科技（上海）股份有限公司2.1289%股权（对应

128.3714万股）。

4、交易价格：转让方同意以总计4,279.00万元人民币（“转让款”）向受让方出售，且受让方同意以转让款向转让方购买转让方所持有的共计128.3714万股目标公司股份（占比2.1289%）。

5、转让款的支付：自协议签署日后3日内，受让方应向转让方一次性支付其对应的转让款。

6、交割条件

目标股份转让应在以下各项先决条件（简称“交割条件”）均得到满足或被转让方、受让方豁免之日（简称“交割日”）完成：

6.1 直至交割日为止，本协议第四条项下的所有声明和保证均是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的；

6.2 本协议规定的、转让方应在交割日之前遵守的承诺，及应在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行；

6.3 各方已完成签署及递交本协议之正本；

6.4 除转让方以外的所有其他目标公司股东就目标股份转让已经放弃了其优先购买权、跟售权（如有）和/或其他类似权利；

6.5 受让方已经向转让方支付转让款。

7、违约责任

7.1 本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确，或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。

7.2 违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的一切实际的直接损失。

8、适用法律和争议的解决

8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。

8.2 凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本合同有效性或存续性的争议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。

8.3 仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。

8.4 败诉方不履行仲裁裁决时，胜诉方可向有司法管辖权的法院申请强制执行。仲裁费用（包括合理的律师费）应由败诉一方承担或按仲裁庭裁决承担。如一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理的费用和开支及合理的律师费，包括但不限于，一方申请执行仲裁裁决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。

8.5 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议其他部分应继续履行。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

纯米科技作为国内智能厨电家居领域的优秀供应商，具有优秀的产品研发及供应链管理能力，产品设计理念及经营策略与公司相符。通过本次收购，有利于整合各方优势资源，分享市场渠道及客户资源，实现优势互补，扩大公司在行业内的影响力，从而提升公司市场竞争力及公司综合实力。

（二）对上市公司的影响

本次收购股权有利于整合各方优势资源，实现优势互补，符合公司发展战略及整体利益；且定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,108.43万元（不含税），均为日常关联交易，在股东大会已审议通过的额度范围内。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次收购股权暨与关联方共同投资事项有利于整合各方优势资源，分享市场渠道及客户资源，实现优势互补，符合公司长期发展战略，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。因此，公司独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司本次收购股权暨与关联方共同投资事项有利于整合各方优势资源，实现优势互补，促进公司可持续发展，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东利益；交易各方依据公平、公正、合理的原则进行，交易价格公允合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，公司独立董事同意公司收购股权暨与关联方共同投资事项。

九、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议通过，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司收购股权暨与关联方共同投资事项无异议。

六、备查文件

1.第二届董事会第五次会议决议；

2.第二届监事会第五次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5.《平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）拟转让持有的纯米科技（上海）股份有限公司3.0244%股权项目资产评估报告》（华辰评报字(2023)第0251号）；

6.《股份转让协议》；

7. 中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司收购股权暨与关联方共同投资的核查意见。

特此公告。

成都趣睡科技股份有限公司

董事会2023年9月13日