趣睡科技：中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司参与设立投资基金暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司参与设立投资基金暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对趣睡科技参与设立投资基金暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易内容

为充分借助外部专业投资机构的资源优势，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力、把握战略合作机会，为公司及公司股东创造更多价值，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币1,000万元参与认购由拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司（以下简称“拉萨顺为”）作为管理人，杭州顺承企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州顺承”）作为普通合伙人发起设立的标的基金的基金份额。基金的目标认缴出资总额预计不低于人民币24亿元，公司将作为该合伙企业的有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币1,000万元。

（二）关联关系

标的基金的普通合伙人杭州顺承及基金管理人拉萨顺为和拟共同参与认购标的基金份额的有限合伙人武汉金山软件有限公司（以下简称“武汉金山”）、瀚星创业投资有限公司（以下简称“瀚星创业”）为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

除上述关联关系外，本次交易各方与公司不存在其他关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系或利益安排。

（三）审议情况

2024年1月12日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，该议案无关联董事，无需回避表决，公司第二届董事会独立董事召开第三次专门会议，就本议案出具了一致同意的审议意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司

1.基本情况

名称：拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10000万人民币

法定代表人：雷军

住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3栋5单元4-1号

经营范围：投资咨询、投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

股东及出资情况如下：

2.与公司的关联关系

天津金米投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司3,601,660股股份，占公司股份总数的9.00%，其实际控制人均为雷军先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，从实质重于形式的角度考虑，将雷军先生控制的拉萨顺为认定为公司关联法人。

3.失信被执行人核查

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，拉萨顺为不是失信被执行人。

（二）杭州顺承企业管理合伙企业（有限合伙）

1.基本情况

名称：杭州顺承企业管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册资本：200万人民币

执行事务合伙人：杭州顺创企业管理有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号2幢B1号楼3层243室（自主申报）

经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东及出资情况如下：

2.与公司的关联关系

天津金米投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司3,601,660股股份，占公司股份总数的9.00%，其实际控制人均为雷军先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，从实质重于形式的角度考虑，将雷军先生控制的杭州顺承认定为公司关联法人。

3.失信被执行人核查

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，杭州顺承不是失信被执行人。

（三）武汉金山软件有限公司

1.基本情况

名称：武汉金山软件有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

注册资本：300000万元人民币

法定代表人：邹涛

住所：武汉东湖新技术开发区关山大道473号光谷新发展国际中心写字楼B塔28楼R1室（自贸区武汉片区）

经营范围：计算机科技领域内、网络科技领域内、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电脑动画设计；计算机软硬件、通信产品（不含无线发射设备）的批发兼零售；商务信息咨询（不含商务调查）；广告设计、制作、代理、发布；物业管理；房屋租赁服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股东及出资情况如下：

2.与公司的关联关系

天津金米投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司3,601,660股股份，占公司股份总数的9.00%，其实际控制人均为雷军先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，从实质重于形式的角度考虑，将雷军先生控制的武汉金山认定为公司关联法人。

3.失信被执行人核查

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，武汉金山不是失信被执行人。

（四）瀚星创业投资有限公司

1.基本情况

名称：瀚星创业投资有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100000万元人民币

法定代表人：林世伟

住所：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城A1区A5002-865号

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东及出资情况如下：

2.与公司的关联关系

天津金米投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司3,601,660股股份，占公司股份总数的9.00%，其实际控制人均为雷军先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，从实质重于形式的角度考虑，将雷军先生控制的瀚星创业认定为公司关联法人。

3.失信被执行人核查

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，瀚星创业不是失信被执行人。

三、标的基金基本情况及合伙协议主要条款

（一）基金名称：杭州顺众创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）基金管理人：拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司

（三）基金规模：预计不低于24亿元人民币

（四）组织形式：有限合伙企业

（五）出资方式：人民币现金出资

（六）出资进度：各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人向其发出的缴付出资通知的要求缴付。

（七）基金存续期：合伙企业的经营期限为自首次交割日起算，至首次交割日的第八（8）个周年日，可按标的基金合伙协议的约定延长。

（八）标的基金退出机制：标的基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；标的基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；被投资企业解散、清算后，标的基金就被投资企业的财产获得分配。

（九）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

（十）投资方向：主要对在中国设立或运营的或与中国有重要关联的高科技

及互联网领域初创至成熟期的非上市公司进行投资，投资方向包括深度科技、先进制造、新一代信息技术、双碳科技、生物医药等行业，布局配置包括智能物联、高端装备、新材料、生命健康、绿色低碳等领域。

（十一）收益分配与亏损分担：

合伙企业的可分配收入应当依次按照如下顺序进行分配：

项目处置收入和投资运营收入应当首先在各合伙人之间按照其对相关投资项目中的权益比例进行初步划分，其他可分配收入将根据标的基金合伙协议约定进行初步划分。除特别投资人、联接投资实体以外的其他每一有限合伙人，初步划分后归属于其的部分按照如下方式进行进一步分配：

（1）返还已变现投资成本；

（2）向有限合伙人分配按照单利8%/年的回报率计算的门槛收益；

（3）向普通合伙人20%追补分配；

（4）在有限合伙人和普通合伙人之间80/20分配，直至基金累计分配给该有限合伙人的金额等于其已变现投资成本的250%；

（5）向普通合伙人25%追补分配；

（6）在有限合伙人和普通合伙人之间75/25分配，直至基金累计分配给该有限合伙人的金额等于其已变现投资成本的300%；

（7）向普通合伙人30%追补分配；

（8）在有限合伙人和普通合伙人之间70/30分配。

除非标的基金合伙协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损在参与该投资项目的所有合伙人之间按照其权益比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（十二）投资决策委员会：管理人为本合伙企业设立投资决策委员会，其成员由管理人委派的代表组成，负责合伙企业投资项目的最终决策。

（十三）咨询委员会：在首次交割日后，执行事务合伙人应在合理时间内

组建由若干有限合伙人代表组成的咨询委员会，咨询委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定。

（十四）基金架构

截至本核查意见出具日，基金不存在特殊架构，暂未设立标的基金合伙协议约定的平行投资实体、联接投资实体、替代投资实体、投资持有工具。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定标的基金合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）关联交易的目的及对公司的影响

本次拟与关联方共同投资设立基金符合公司发展战略和投资方向，公司以自有闲置资金参与投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，符合公司的发展战略。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。

（二）存在的风险

1、本次参与设立投资的基金尚需在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；

2、本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、投资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系

的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为357.66万元（不含税），均为日常关联交易。

七、董事会审议情况

公司于2024年1月12日召开第二届董事会第八次会议，经审议，公司董事会认为：为了优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，董事会同意公司作为有限合伙人参与设立杭州顺众创业投资合伙企业（有限合伙）。标的基金主要对在中国设立或运营的或与中国有重要关联的高科技及互联网领域初创至成熟期的非上市公司进行投资，投资方向包括深度科技、先进制造、新一代信息技术、双碳科技、生物医药等行业，布局配置包括智能物联、高端装备、新材料、生命健康、绿色低碳等领域。基金规模预计不低于24亿元人民币，其中公司拟以自有资金1,000万元人民币认购。

八、监事会审议情况

公司于2024年1月12日召开第二届监事会第八次会议，经审议，公司监事会认为：本次参与设立投资基金暨关联交易事项符合公司发展战略和投资方向，交易遵循了一般市场惯例，定价公允合理，不会对公司生产经营产生重大不利影响。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司参与设立投资基金暨关联交易事项。

九、独立董事过半数同意意见

公司独立董事事前召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次投资事项符合公司发展战略和未来规划，优化公司投资结构，提高公司自有资金的运作效率和收益。交易遵循了一般市场惯例，定价公允合理，不会对公司生产经营产生重大不利影响。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，公司独立董事同意公司参与设立投资基金暨关联交易的事项，并同意将本次投资事项提交董事会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次参与设立投资基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过。本次参与设立投资基金暨关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。（以下无正文）