趣睡科技：回购报告书

证券代码：301336 证券简称：趣睡科技 公告编号：2024-012

成都趣睡科技股份有限公司

回购报告书

特别提示：

1、为维护公司价值及股东权益，成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机出售。本次回购总金额不低于人民币1,000万元(含本数)，不超过人民币2,000万元（含本数），回购价格不超过37.53元/股（含本数），按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为53.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.33%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为26.65万股，占公司目前已发行总股本的0.67%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

2、公司于2024年2月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。本事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：（1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。（2）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。（3）本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意。

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

2024年2月5日公司股票收盘价为26.25元/股，2024年1月9日收盘价为

44.19元/股，连续二十个交易日收盘价格跌幅累计超过20%；公司最近一年（2023年2月6日至2024年2月5日）股票最高收盘价格为57.93元/股，截止2024年

2月5日，公司股票收盘价格为26.25元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。

（三）回购股份的方式和价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。

2、结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币37.53元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。

3、回购的资金总额和回购价格：本次回购总金额不低于人民币1,000.00万元（含）且不超过人民币2,000.00万元（含），回购价格为不超过人民币37.53元/股（含）。

4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为53.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.33%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为26.65万股，占公司目前已发行总股本的0.67%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

（一）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

3、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

4、在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（二）公司在以下期间不得回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

在本次回购价格为不超过人民币37.53元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为53.29万股，约占公司目前已发行总股本的

1.33%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为26.65万股，占公司目前已发行总股本的0.67%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币85,828.90万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币79,261.68万元，流动资产为人民币81,739.39万元，资产负债率为7.66%。若回购资金总额上限人民币2,000.00万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.33%，占归属于上市公司股东的净资产的2.52%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币2,000.00万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月暂无明确的减持计划。上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由、提议人的承诺

2024年2月5日，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长李勇先生出具的《关于提议回购公司股份的函》，鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司控股股东、实际控制人、董事长李勇先生向公司董事会提议使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

提议人李勇先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

提议人李勇先生承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对本次回购股份事项投赞成票。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）办理本次股份回购事宜的授权事项

为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

公司于2024年2月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。本事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-009）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。

三、回购专用证券账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

1、存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

成都趣睡科技股份有限公司

董事会2024年2月21日