趣睡科技：关于四川证监局行政监管措施决定书的整改报告

证券代码：301336 证券简称：趣睡科技 公告编号：2024-067

成都趣睡科技股份有限公司关于四川证监局行政监管措施决定书的整改报告

成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”） 及相关责任人员于近日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对成都趣睡科技股份有限公司采取责令改正并对李勇、钟兰出具警示函措施的决定》（〔2024〕63号）（以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司于2024年10月30日披露的《成都趣睡科技股份有限公司关于收到四川证监局行政监管措施决定书及深交所监管函的公告》（公告编号：2024-063）。

公司收到《决定书》后高度重视，及时召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行整改。现将公司具体的整改情况报告如下：

一、公司存在的问题及整改措施

（一）募集资金现金管理超出审批额度

公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第四次会议审议并披露的闲置募集资金进行现金管理额度为2.9亿元，公司于2023年7月3日至2023年9月13日期间，使用闲置募集资金进行现金管理总金额超出审议额度300万元。对于超额部分，公司未及时履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条第一款规定。

整改情况：

1.补充审议程序。公司已于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

管理的议案》，对公司超额使用300万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

2.优化募集资金购买理财管理流程，从事前、事中、事后三个维度进行控制。

（1）事前，增加募集资金使用的审批节点，要求财务部使用募集资金购买理财产品合同签定阶段要增加法务部、证券部审核环节，重点监控理财产品是否符合公司募集资金管理办法，并且每次购买理财产品前都要通知到证券部及保荐机构，提供累计购买理财产品总额，由证券部重点审核是否超出授权审批范围，同时每次使用募集资金购买理财时均通过邮件告知保荐机构，并提供相应的理财合同、支付凭证及理财台账；

（2）事中，由财务部每月出具经内部复核的理财产品购买明细台账，证券部就理财产品购买明细与资金流水进行逐笔校对，确认准确性；

（3）事后，增加公司内部审计频率，定期对募集资金进行专项审计，重点关注募集资金使用情况，确保募集资金规范使用。

3. 明确主体责任，加强培训教育，增强合规意识。安排保荐机构针对涉及募集资金使用相关岗位人员（主要包括财务部、董事会办公室以及相关建设部门等）开展专项培训。责令相关人员和部门加强对上市公司募集资金管理和使用的有关法律法规的学习，引以为戒、举一反三，对于募集资金现金管理从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序进行全面的梳理，确保后续严格执行募集资金使用的相关制度，避免类似情况再次发生。

4. 整改责任人/部门：财务总监尤世通、董事会秘书张立军，公司财务部、证券部。

5. 整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似事件再次发生。

（二）募集资金使用不合规

公司上市至2024年4月30日期间，使用自有资金垫付与募投项目相关的研发人员工资、固定资产采购款和营销推广费用等款项，再使用募集资金置换已垫付资金979.6万元，未及时履行相关审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条第一款规定。

整改情况：

1.审议程序补充。公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议《关于自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为了提升募集资金使用效率，对于未来存在客观情况无法直接从募集资金专户划转的行为进行审议。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

对于2022年上市至2024年4月30日期间已经发生的置换，以及期间内仍需要置换尚未置换的募集资金，公司于2024年5月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的要求，相关流程已补充完整。

2. 严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。禁止发生置换行为，公司已于2024年5月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司杭州高新支行新增设一个募集资金专户，用于募投项目“全系列产品升级与营销拓展项目”资金的存储、使用和管理，可以解决公司目前营销推广平台不支持募集资金存放银行支付的问题，公司预计在12月13日之前完成银行账户开立、三方协议签订以及信息披露程序。

3. 加强培训教育，加深法律法规理解程度，增强合规意识。安排保荐机构针对涉及募集资金使用相关岗位人员（主要包括营销部、财务部、董事会办公室以及相关建设部门等）开展专项培训。切实促使关键人员高度重视募投项目及募集资金使用管理工作，加强募集资金使用的内部控制和监管，禁止发生置换行为，及时跟进、更新募投项目实施情况，按照要求进行信息披露。

4. 整改责任人/部门：财务总监尤世通、董事会秘书张立军，公司财务部、证券部。

5. 整改时间：已初步完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似事件再次发生。

（三）募集资金专户设立未履行审议程序

公司子公司2023年新开立2个募集资金专项账户未经公司董事会审批，违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条第一款规定。

整改情况：

1.审议程序补充。公司于2024年5月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，并于2024年5月21日在巨潮资讯网披露了《关于设立募集资金专户的公告》（公告编号：2024-038），本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

2.增强合规意识。安排保荐机构针对涉及募集资金使用相关岗位人员（主要包括财务部、董事会办公室以及相关建设部门等）开展专项培训。明确了该等事项的授权程序和审批程序，要求相关人员积极主动与保荐机构沟通，对于募集资金专户的开立、变更、注销的全流程的审批程序以及信息披露要求进行讲解，确保公司募集资金专户开户管理合法合规，杜绝不规范操作。

3. 整改责任人/部门：财务总监尤世通、董事会秘书张立军，公司财务部、证券部。

4. 整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似事件再次发生。

二、公司整改完成情况及总结

截至本公告披露日，公司严格按照上述整改措施，对《决定书》中提到的整改事项进行了同步更正，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司高度重视本次整改工作，经过全面梳理和深入分析，公司深刻认识到了在募集资金使用等方面存在的问题与不足。公司将引以为戒，以本次整改为契机，认真落实各项整改措施并建立长效机制，杜绝再次发生此类事件，同时不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实提高公司治理水平，确保公司持续、健康、稳定地发展，更好地维护和保障投资者的合法权益。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，

公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

成都趣睡科技股份有限公司

董事会2024年11月28日