亚华电子：东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对亚华电子2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
亚华电子于2024年12月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事耿玉泉、耿斌已对此议案回避表决。根据公司业务发展及日常经营的需要进行合理估计，公司2025年拟与公司控股股东深圳中亚华信科技有限公司发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币36.00万元，与公司实际控制人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币13.20万元。
该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了同意意见。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计额度（含税） | 2024年1月-11月已发生金额（含税） |
| 向关联人租入资产 | 深圳中亚华信科技有限公司 | 承租办公室 | 按市场定价原则 | 36.00 | 39.60 |
| 耿斌 | 承租办公室 | 按市场定价原则 | 13.20 | 14.30 | |
| 小计 | 49.20 | 53.90 | |||
注：2024年1月-11月数据未经审计。
（三）2024年1月-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1月-11月实际发生金额（含税） | 2024年预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人租入资产 | 深圳中亚华信科技有限公司 | 承租办公室 | 39.60 | 43.20 | 4.11% | -8.33% |
| 耿斌 | 承租办公室 | 14.30 | 15.60 | 11.39% | -8.33% | |
| 小计 | 53.90 | 58.80 | 15.50% | -8.33% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 无 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）深圳中亚华信科技有限公司
| 公司名称 | 深圳中亚华信科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300311944607K | |
| 法定代表人 | 耿玉泉 | |
| 注册资本 | 2,160万人民币 | |
| 成立日期 | 2014-08-28 | |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | |
| 经营范围 | 一般经营项目：环保设备技术开发；生物技术开发；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；教育培训咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营） | |
| 最近一期的财务数据（未经审计） （单位：元） | 截至2024年9月30日的总资产 | 60,310,495.61 |
| 截至2024年9月30日的净资产 | 60,270,709.80 | |
| 2024年1-9月主营业务收入 | 0.00 | |
| 2024年1-9月净利润 | 3,302,244.56 | |
| 与公司的关联关系 | 系公司控股股东，公司实际控制人为耿玉泉、耿斌 |
| 履约能力分析 | 该企业依法存续，具备对上述日常关联交易的履约能力。 |
（二）耿斌
耿斌先生，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA在读。住所为山东省淄博市张店区。历任北京银邮光电技术发展有限公司业务人员，亚华有限供应部、销售部员工，2019年2月至今任公司董事、副总经理。耿斌先生为公司实际控制人之一，担任公司董事、副总经理，构成关联关系。经查耿斌先生不是失信被执行人，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司严格按照租赁政策，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照市场公允价格由双方协商确定，向关联方深圳中亚华信科技有限公司和耿斌租赁房屋，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签订具体的租赁协议，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在租赁协议签订时确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次公司与关联方日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
五、审议意见
（一）独立董事专门会议审议意见
2024年12月4日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司基于业务发展及日常经营的需要开展日常关联交易，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项其实施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议意见
2024年12月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年与公司控股股东深圳中亚华信科技有限公司发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币36.00万元，与公司实际控制人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币13.20万元。关联董事耿玉泉、耿斌已对该项议案回避表决。
（三）监事会审议意见
2024年12月6日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，认为公司2025年拟与公司控股股东深圳中亚华信科技有限公司发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币36.00万元，与公司实际控制人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币13.20万元，是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。监事会同意该项议案。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事耿玉泉、耿斌进行了回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了该事项，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述日常关联交易预
计遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司本次关于2025年度日常关联交易预计的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 曹 飞 | 庞家兴 |
东吴证券股份有限公司
年 月 日