凯格精机：国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司与关联方共同投资成立子公司的核查意见

国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司与关联方共同投资成立子公司的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对凯格精机与关联方共同成立子公司进行了核查，其具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业布局，持续提升公司的核心竞争力，同时为调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟与员工持股平台及其他投资方共同投资成立项目子公司（暂定名称为“芯凯为半导体（东莞）有限公司”，以市场监督管理部门核准为准），项目子公司主要从事半导体晶圆表面金属化及测试业务，注册资本3,000万元，其中公司拟以货币方式出资1,530万元，占比51%；新疆华海芯为科技有限公司拟以货币方式出资1,200万元，占比40%；员工持股平台东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以货币方式出资270万元，占比9%（以下简称“本次交易”）。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易共同投资方之一是由公司核心员工（包含公司董事和高级管理人员）组建的投资平台，其中包括公司董事、总经理刘小宁先生、公司高级管理人员邓迪先生、于洋先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事刘小宁先生因担

任持股平台的执行事务合伙人，构成关联董事。

二、交易各方的基本情况

（一）东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）

东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，其成员主要为公司管理及技术团队成员，目前主要投资人包括公司董事、总经理刘小宁先生、公司高级管理人员邓迪先生、于洋先生等。具体出资情况如下：

以上员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

（二）新疆华海芯为科技有限公司

新疆华海芯为科技有限公司为新疆华海商业投资发展有限责任公司100%控股的子公司，新疆华海商业投资发展有限责任公司的注册资本为5,000万元，其股权结构如下：

姚乐为新疆华海商业投资发展有限责任公司的执行董事、总经理、财务负责人及法定代表人，郭志刚为监事。

三、共同投资及拟成立子公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：芯凯为半导体（东莞）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元人民币

住所：东莞市

经营范围：一般项目：电子元器件制造及销售；电子专用设备制造及销售；半导体器件专用设备制造及销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

（二）股权结构

注：拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。

（三）拟签订的《投资协议》的主要内容

1、协议各方

甲方：东莞市凯格精机股份有限公司乙方：新疆华海芯为科技有限公司丙方：东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、目标公司注册资金、各方出资比例及出资时间

目标公司注册资金为人民币3,000万元，其中：甲方出资1,530万元，占目标公司总股本的51%；乙方出资1,200万元，占目标公司总股本的40%；丙方出资270万元，占目标公司总股本的9%；出资期限为2023年12月31日。

3、公司治理

目标公司设股东会，由全体股东组成；不设董事会，设执行董事一人，由甲方推荐；不设监事会，设监事两名，由甲、乙双方各推荐一名；设经理一名，由执行董事聘任；副经理一名，由乙方推荐；财务负责人由甲方指派，负责保管监督使用目标公司章证照及主管财务工作。

4、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约。

（2）任何一方未能按本协议约定履行其义务，违约方应在收到守约方通知后15日内予以纠正，并赔偿因其违约造成的其他各方的全部经济损失（包括但不限于合理的律师费、诉讼费用等）。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资成立公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定。

五、已发生的各类关联交易情况

截至本核查意见出具日，公司与东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在交易，公司与持股平台中持有财产份额的关联人无除薪酬以外的关联交易。

六、本次交易履行的程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资成立子公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟使用自有资金1,530万元人民币与关联方东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他投资方共同出资成立项目子公司。关联董事刘小宁先生已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可和发表了同意的独立意见。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次公司与关联方及其他投资方共同投资成立项目子公司暨关联交易的事项，有利于完善公司产业布局，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进与公司的共同成长，符合公司持续发展和长远利益。本投资事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事的事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司拟与关联方共同投资成立子公司是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略，符合相关法律法规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；该事项构成关联交易，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第四次会议审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。

2、独立董事独立意见

公司本次与关联方共同投资设成立项目子公司暨关联交易事项有利于进一步完善公司产业布局，符合公司战略发展规划。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在通过此项交易转移利益的情况。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们

一致同意公司与关联方共同投资成立子公司暨关联交易的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司与关联方共同投资成立子公司的核查意见》之签字盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日