凯格精机：国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份
解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】796号），东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,900.00万股，并于2022年8月16日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票完成后公司总股本为76,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为59,342,868股，占发行后总股本的比例为78.08%；无流通限制及限售安排的股份数量16,657,132股，占发行后总股本的比例为21.92%。
（二）上市后股份变动情况
2023年2月16日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为924,565股，占发行后总股本的1.22%。
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本76,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计38,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增30,400,000股，转增后股本变更为106,400,000股。本次权益分派已于2023年6月6日实施完毕。
（三）本次限售股份解除限售情况截至2023年8月10日，公司总股本为106,400,000股，其中有限售条件流通股为81,785,624股，占公司总股本的76.87%；无限售条件流通股为24,614,376股，占公司总股本的23.13%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，本次解除限售股东数量共计6户，股份数量为9,685,624股，占公司总股本的9.10%，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年8月16日起锁定期届满并上市流通。
本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通后，剩余有限售条件股72,100,000股，占公司总股本的67.76%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除限售的股东共6户，分别是深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司（以下简称“中通汇银”）、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司－苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭华业”）、西藏鑫星融创业投资有限公司（以下简称“鑫星融”）、深圳市世奥万运投资有限公司（以下简称“世奥万运”）、朱祖谦、国信证券－兴业银行－国信证券凯格精机员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“战略配售资管计划”）。
（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺如下：
1、公司股东中通汇银、平潭华业、鑫星融、世奥万运和朱祖谦承诺：
本企业/本人对公司增资的工商变更登记手续完成之日（2020年6月22日）起36个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行前持有的发行人新增股份，也不由发行人回购本企业/本人所持有的上述新增股份。同时，自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人所持有的上述股份。
如本企业/本人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本企业/本人依法增持的股份不受本承诺函约束。
2、战略配售资管计划出具的承诺：
战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为141.8303万股，占发行总规模的7.46%，战略配售对象为公司的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据公司和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月16日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为9,685,624股，占发行后总股本的9.10%；
3、本次解除限售的股东户数为6户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 首次公开发行前已发行的部分股份 | 西藏鑫星融创业投资有限公司 | 2,100,000 | 2,100,000 |
| 2 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司－苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,100,000 | 2,100,000 |
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 3 | 深圳市世奥万运投资有限公司 | 1,400,000 | 1,400,000 | |
| 4 | 深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司 | 1,400,000 | 1,400,000 | |
| 5 | 朱祖谦 | 700,000 | 700,000 | |
| 6 | 首次公开发行战略配售股份 | 国信证券－兴业银行－国信证券凯格精机员工参与战略配售集合资产管理计划 | 1,985,624 | 1,985,624 |
| 合计 | 9,685,624 | 9,685,624 | ||
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 81,785,624 | 76.87 | -9,685,624 | 72,100,000 | 67.76 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | - | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 79,800,000 | 75.00 | -7,700,000 | 72,100,000 | 67.76 |
| 首发后可出借限售股 | 1,985,624 | 1.87 | -1,985,624 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 24,614,376 | 23.13 | +9,685,624 | 34,300,000 | 32.24 |
| 三、总股本 | 106,400,000 | 100.00 | - | 106,400,000 | 100.00 |
注：以上为中国证券登记结算有限责任公司以2023年8月10日作为股权登记日下发的股本结构表，本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，凯格精机本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；凯格精机本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，凯格精机对本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对凯格精机本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春朱锦峰
国信证券股份有限公司
年月日