凯格精机：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

查股网 2023-12-13 凯格精机(301338)公司公告

证券代码：301338 证券简称：凯格精机公告编号：2023-040

东莞市凯格精机股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

修订前

修订后

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引、本章程和公司其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第八十二条 (三) 前述有提名权的股东提出关于提名董事、非职工代表监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、非职工代表监事候选人的详细资料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 (三) 前述有提名权的股东提出关于提名董事、非职工代表监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、非职工代表监事候选人的详细资料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司	第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公

财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十五条（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事发表独立意见。	第一百五十五条（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
第一百五十六条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董	第一百五十六条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

事应当发表明确意见。	宜。
第一百五十七条独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。	删除
第一百五十九条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。	第一百五十八条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
第一百六十条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序；公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见；董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交	第一百五十九条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序；公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准；董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可

股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
说明：以上内容，如“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层负责办理后续章程备案等相关事宜，本次《公司章程》修订情况最终以市场监督管理部门核准、登记的信息为准。

二、其他制度修订情况

序号	制度名称	类型	是否需要提交股东大会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《利润分配管理制度》	修订	是
3	《募集资金管理办法》	修订	是
4	《关联交易管理办法》	修订	是
5	《对外担保管理办法》	修订	是
6	《独立董事工作制度》	修订	是
7	《内部控制管理制度》	修订	否
8	《内部审计制度》	修订	否

上述序号1-6制度的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，其余制度自董事会审议通过之日起生效。以上制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议；

2、修订后的《公司章程》及制度全文。

特此公告。

东莞市凯格精机股份有限公司

董事会2023年12月12日

附件：公告原文